1、燕國窮兵繁役
趙國滅亡之后，其將張平、李歷、高昌皆遣使降燕，已而降晉，又降秦，各受爵位，想要中立以自固。燕主慕容俊派司徒慕容評征討張平于并州，司空陽騖征討高昌于東燕，樂安王慕容臧征討李歷于濮。陽騖攻高昌別將于黎陽，不拔。李歷逃奔滎陽，其眾皆投降。并州壁壘百余降于燕，慕容俊任命右仆射悅綰為并州刺史以安撫他們。
張平所署征西將軍諸葛驤等人率壁壘一百三十八個投降于燕，慕容俊皆恢復(fù)其官爵。張平帥眾三千奔平陽，再次請降于燕。
冬，十月，泰山太守諸葛攸進(jìn)攻燕東郡，入武陽，燕主慕容俊遣大司馬慕容恪統(tǒng)陽騖及樂安王慕容臧的兵攻擊他。諸葛攸敗走，還泰山，慕容恪于是渡河，略地河南，分置守宰。
燕主慕容俊想經(jīng)營秦、晉，十二月，令州郡校實見丁，戶留一丁，余下的全都征發(fā)為兵，想要使步卒滿一百五十萬，計劃來春大集洛陽。武邑劉貴上書，極陳"百姓凋弊，發(fā)兵非法，必致土崩之變。"慕容俊覺得說得有理，于是更改令三五發(fā)兵，寬其期日，以來冬集鄴城。
這時燕調(diào)發(fā)繁數(shù)，官司各遣使者，道路旁午，郡縣苦于這種征發(fā)。太尉、領(lǐng)中書監(jiān)封弈請"自今非軍期嚴(yán)急，不得遣使，自余賦發(fā)皆責(zé)成州郡，其群司所遣彈督先在外的，一切攝還。"慕容俊聽從。
2、荀羨戲殺賈堅
燕泰山太守賈堅屯山茌，荀羨引兵攻擊他；賈堅所將才七百余人，荀羨兵十倍于賈堅。賈堅將出戰(zhàn)，諸將皆說："軍眾少，不如固守。"
賈堅說："固守亦不能免，不如出戰(zhàn)。"于是出戰(zhàn)，身先士卒，殺荀羨兵千余人，再次還入城。荀羨進(jìn)攻他，賈堅嘆息說：“我自結(jié)發(fā)，志立功名，而每值窮厄，豈非命乎！與其屈辱而生，不若守節(jié)而死。"
于是對將士說："如今危困，計無所設(shè)，卿等可去，我將一直戰(zhàn)斗到死。"
將士皆哭泣說："府君不出，眾人也全都死了。"于是扶賈堅上馬。
賈堅說："我如想要逃，必不相遣。如今當(dāng)為卿曹決斗，若勢不能支，卿等可盡管逃去，勿再次回顧我！"于是開門直出。荀羨兵四集，賈堅立馬橋上，左右射他，皆應(yīng)弦而倒。荀羨兵眾多，從塹下斫橋，賈堅人馬俱陷，被生擒，于是攻拔山茌。
荀羨對賈堅說："君父、祖世為晉臣，奈何背本不降？"
賈堅說："晉自棄中華，非我所叛。民既無主，強則托命。既已事奉了人，安可改節(jié)！我束脩自立，涉趙歷燕，未嘗易志，君何匆匆相謂投降！"荀羨再次責(zé)備他，賈堅怒道："豎子，兒女御乃公！"荀羨怒，執(zhí)置雨中，數(shù)日，賈堅憤惋而卒。
（荀家的子弟在魏晉南北朝表現(xiàn)的不怎么樣，荀羨這樣折磨賈堅，有傷北方士人心。而且這種內(nèi)戰(zhàn)勞命傷財，不以義取以力戰(zhàn)，沒有戰(zhàn)略意義。）
燕青州刺史慕容塵遣司馬悅明救泰山，荀羨兵大敗，燕復(fù)取山茌。燕主慕容俊任命賈堅兒子賈活為任城太守。
荀羨疾篤，征還，任命郗曇為北中郎將、都督徐、兗、青、冀、幽五州諸軍事、徐、兗二州刺史，鎮(zhèn)下邳。
3、慕容垂被猜忌
燕國吳王慕容垂娶段末柸女，生子慕容令、慕容寶。段氏才高性烈，自認(rèn)為是貴族姓，不尊重事奉可足渾皇后，可足渾氏心里不高興。燕主慕容俊一向不快于慕容垂，中常侍涅皓借機(jī)希旨告段氏及吳國典書令遼東人高弼為巫蠱，想以借此污告慕容垂。
慕容俊收段氏及高弼下大長秋、廷尉考驗，段氏及高弼志氣確然，終無撓辭。掠治日急，慕容垂心里憐惜他們，私下使人對段氏說："人生會當(dāng)一死，何堪楚毒如此！不若引服。"
段氏嘆息說："我豈愛死??！若自誣以惡逆，上辱祖宗，下累于王，固不為吧！"辯答益明，所以慕容垂得免禍，而段氏竟死于獄中。出慕容垂為平州刺史，鎮(zhèn)遼東。慕容垂以段氏妹妹為繼室；足渾氏罷黜她，以其妹長安君嫁慕容垂；慕容垂不悅，由是越加相互厭惡。
匈奴劉閼頭部落多數(shù)叛逃，懼而東走，乘冰渡河，半渡而冰解，后眾人盡歸劉悉勿祈，劉閼頭逃奔代。劉悉勿祈是劉務(wù)桓的兒子。
升平三年己未，公元359年
春，二月，燕主慕容俊立兒子慕容泓為濟(jì)北王，慕容沖為中山王。
燕人殺段勤，段勤弟弟段思來晉投奔。
燕主俊宴群臣于蒲池，語及故太子慕容晉，潸然流涕說："才子難得。自景先死后，我鬢發(fā)中白。卿等認(rèn)為景先何如？"
司徒左長史李績對答說："獻(xiàn)懷太子之在東宮，臣為中庶子，太子志業(yè)，敢不知道！太子大德有八：至孝，一也；聰敏，二也；沈毅，三也；疾諛喜直，四也；好學(xué)，五也；多藝，六也：謙恭，七也；好施，八也。"
慕容俊說："卿譽之雖過，然此兒在，我死無憂。景茂何如？"
這時太子慕容暐侍側(cè)，李績說："皇太子天資岐嶷，雖八德已聞，然二闕未補，好游畋而樂絲竹，這是他要優(yōu)先去掉的事。"
慕容俊回頭對慕容暐說："伯陽之言，藥石之惠，你應(yīng)該誡之！"慕容暐內(nèi)心甚是不平。
慕容俊夢見趙主石虎嚙其臂，于是發(fā)石虎墓，求尸不獲，購以百金；鄴城女子李菟知而上告，得石虎尸于東明觀下，僵而不腐。慕容俊踩踏而罵他說："死胡，何敢嚇?；钪奶熳?！"數(shù)其殘暴之罪而鞭之，投于漳水，尸倚橋柱不流。一直到秦滅燕，王猛為石虎誅李菟，收而葬之。
秦平羌護(hù)軍高離據(jù)略陽叛，永安人威公侯討之，未克而卒。夏，四月，驍騎將軍鄧羌、秦州刺史啖鐵討平高離。
匈奴劉悉勿祈卒，弟衛(wèi)辰殺其子而代之。
五月，秦王苻堅臨河?xùn)|；六月，大赦，改元甘露。
4、涼州內(nèi)亂
涼州牧張瓘，猜忌苛虐，專以愛憎為賞罰。郎中殷郇勸諫他。
張瓘說："虎生三日，自能食肉，不須人教。"由是人情不再附他。
輔國將軍宋混，生性忠鯁，張瓘忌憚他，想要殺宋混及其弟宋澄，借機(jī)廢涼王張玄靚而代之，征兵數(shù)萬，集姑臧。
宋混知其謀，與宋澄率壯士楊和等四十余騎奄入南城，宣告諸營說："張瓘謀逆，被太后下令誅殺。"俄而眾至二千。張瓘經(jīng)眾出戰(zhàn)，宋混擊破他。張瓘麾下玄臚刺宋混，不能穿甲，宋混擒住他，張瓘軍眾全都投降。張瓘與弟張琚皆自殺，宋混夷其宗族。張玄靚任命宋混為使持節(jié)、都督中外諸軍事、驃騎大將軍、酒泉郡侯，代張瓘輔政。
寧混于是請張玄靚去涼王之號，復(fù)稱涼州牧。宋混對玄臚說："卿刺我，幸而不傷，如今我輔政，卿有沒懼怕？"
玄臚說："玄臚受張瓘恩，唯恨刺節(jié)下不深，竊無所懼！"宋混認(rèn)為他有義氣，任命為心膂。
高昌不能拒燕，秋，七月，自白馬奔滎陽。
5、秦國加強內(nèi)部治理
秦王苻堅自河?xùn)|還，任命驍騎將軍鄧羌為御史中丞。
八月，任命咸陽內(nèi)史王猛為侍中、中書令，領(lǐng)京兆尹。特進(jìn)、光祿大夫強德，太后的弟弟，酗酒，豪橫，掠人財貨、子女，為百姓患。王猛下車收捕強德，奏未及報，已陳尸于市，苻堅馳使赦救，沒有趕上。
王猛與鄧羌志同道合，疾惡糾案，無所顧忌，數(shù)旬之間，權(quán)豪、貴戚，殺戮、刑免者二十余人，朝廷震栗，奸猾屏氣，路不拾遺。苻堅嘆息說："我開始知道天下是有法制的！"
6、蠢才謝萬掌軍
泰山太守諸慕攸將水陸二萬擊燕，入自石門，屯于河渚。燕上庸王慕容評、長樂太守傅顏率步騎兵五萬與諸葛攸戰(zhàn)于東阿，諸葛攸軍隊大敗。
冬，十月，下詔謝萬駐軍下蔡，郗曇駐軍高平以擊燕。謝萬矜豪傲物，但以嘯詠自高，未曾撫眾。其兄謝安深為憂患，對謝萬說："你為元帥，宜親自接對諸將以悅其心，豈有傲誕如此而能成事的！"謝萬于是召集諸將，一無所言，直以如意指四坐說："諸將皆勁卒"。諸將越是恨他。
謝安擔(dān)心謝萬不免，于是自隊帥以下，無不親自造訪，厚相親托。既而謝萬率大眾入渦、潁以援洛陽，郗曇以病退屯彭城。謝萬認(rèn)為燕兵大盛，故郗曇退，即引兵還，眾遂驚潰。謝萬狼狽單獨逃歸，軍士想要借其敗而圖謀他，因為謝安緣故而止。既至，下詔廢謝萬為庶人，降郗曇號建武將軍。于是許昌、潁川、譙、沛諸城相次皆沒于燕。
秦王苻堅任命王猛為吏部尚書，馬上又遷升太子詹事。十一月，為左仆射，余官如故。
十二月，封武陵王司馬晞的兒子司馬縫為梁王。
大旱。
7、燕主安排后事
辛酉，燕主慕容俊寢疾，對大司馬太原王慕容恪說："我病必不濟(jì)。如今二方未平，景茂沖幼，國家多難，我想要效宋宣公，以社稷屬你，何如？"
慕容恪說："太子雖幼，勝殘致治之主啊。臣實何人，敢干正統(tǒng)！"
慕容俊怒道："兄弟之間，豈虛飾邪！"
慕容恪說："陛下若以臣能荷天下之任的話，豈不能輔少主乎！"
慕容俊大喜說："你能為周公，我復(fù)何憂！李績清方忠亮，你善遇之。"召吳王慕容垂還鄴城。
秦王苻堅任命王猛為輔國將軍、司隸校尉、居中宿衛(wèi)、仆射、詹事、侍中、中書令，領(lǐng)選如故。王猛上疏辭讓，借機(jī)推薦散騎常侍陽平公苻融、光祿、散騎西河人任群、處士京兆人朱彤自代。苻堅不同意，而任命苻融為侍中、中書監(jiān)、左仆射，任群為光祿大夫，領(lǐng)太子家令；朱彤為尚書侍郎、領(lǐng)太子庶子。
王猛這時年三十六，一年中五遷，權(quán)傾內(nèi)外；人有毀他的，苻堅則治罪，于是群臣莫敢再說。
任命左仆射李威領(lǐng)護(hù)軍，右仆射梁平老為使持節(jié)、都督北垂諸軍事、鎮(zhèn)北大將軍，戍朔方之西；丞相司馬賈雍為云中護(hù)軍，戍云中之南。
燕所征郡國兵悉集鄴城。
升平四年庚申，公元360年
春，正月，癸巳，燕主慕容俊大閱兵于鄴城，打算使大司馬慕容恪、司空陽騖將之入寇；正碰上疾篤，于是召慕容恪、陽騖及司徒慕容評、領(lǐng)軍將軍慕輿根等人受遺詔輔政。甲午，卒。戊子，太子慕容暐即皇位，年十一。大赦，改元建熙。
秦王苻堅分司、隸置雍州，任命河南公苻雙為都督雍、河、涼三州諸軍事、征西大將軍、雍州刺史，改封趙公，鎮(zhèn)安定。封弟弟苻忠為河南公。
仇池公楊俊卒，兒子楊世立。
8、燕國的動蕩
二月，燕人尊可足渾后為皇太后。任命太原王慕容恪為太宰，專錄朝政；上庸王慕容評為太傅，陽騖為太保，慕輿根為太師，參輔朝政。慕輿根生性木強，自恃先朝勛舊，心里不服慕容恪，舉動倨傲。這時太后可足渾氏頗預(yù)外事，慕輿根想要為亂，于是進(jìn)言于慕容恪說："如今主上幼沖，母后干政，殿下宜防意外之變，思有以自全。且定天下的人，殿下之功。兄亡弟及，古今成法，俟畢山陵，宜廢主上為王，殿下自踐尊位，以為大燕無窮之福。"
慕容恪說："公醉邪？怎么說這些悖逆的話！我與公受先帝遺詔，云何而遽有此議？"慕輿根愧謝而退。
慕容恪以這件事告訴吳王慕容垂，慕容垂勸慕容恪誅殺。
慕容恪說："如今新遭大喪，二鄰觀釁，而宰輔自相誅夷，恐乖遠(yuǎn)近之望，且可忍一忍。"
秘書臨皇甫真進(jìn)言于慕容恪說："慕輿根本庸豎，過蒙先帝厚恩，引參顧命。而小人無識，自國哀已來，驕很日甚，將成禍亂。明公今日居周公之地，當(dāng)為社稷深謀，早為之所。"慕容恪不聽。
慕輿根又進(jìn)言于可足渾氏及燕主慕容暐說："太宰、太傅將謀不軌，臣請率禁兵以誅殺他們。"
可足渾氏將聽從他，慕容暐說："二公，國之親賢，先帝選之，托以孤嫠，必不肯爾。安知非太師想要為亂！"于是停止。
慕輿根又思戀東土，進(jìn)言于可足渾氏及慕容暐說："如今天下蕭條，外寇非一，國大憂深，不如還東。"慕容恪聽聞后，乃與太傅慕容評相謀，密奏慕輿根罪狀，使右衛(wèi)將軍傅顏就內(nèi)省誅慕輿根，并其妻子、黨與。大赦。這時新遭大喪，誅夷狼籍，內(nèi)外恟懼，太宰慕容恪舉止如常，人不見其有憂色，每出入，一人步行跟從。有人勸說以宜自戒備，慕容恪說："人情方懼，當(dāng)安重以鎮(zhèn)之，奈何復(fù)自驚擾，眾將何仰！"由是人心稍定。
慕容恪雖綜大任，而朝廷之禮，兢兢嚴(yán)謹(jǐn)，每事必與司徒慕容評商議，未嘗專決。虛心待士，咨詢善道，量才授任，人不逾位。官屬、朝臣或有過失，不顯其狀，隨宜他敘，不令失倫，唯以此為貶。時人以為大愧，莫敢犯錯?；蛴行∵^，自相責(zé)備說："你還想要希望宰公遷官邪！"
朝廷初聞燕主慕容俊卒，皆以為中原可圖?；笢卣f："慕容恪尚在，憂方大耳。"
三月，己卯，葬燕主慕容俊于龍陵，謚稱景昭皇帝，廟號烈祖。所征郡國兵，以燕朝多難，互相驚動，往往擅自散歸，自鄴城以南，道路斷塞。太宰慕容恪任命吳王慕容垂為使持節(jié)、征南將軍、都督河南諸軍事、兗州牧、荊州刺史，鎮(zhèn)梁國之蠡臺，孫希為并州刺史，傅顏為護(hù)軍將軍，率騎兵二萬，觀兵河南，臨淮而還，境內(nèi)乃安。孫希是孫泳的弟弟。
9、謝安四十出仕
匈奴劉衛(wèi)辰遣使降秦，請耕田內(nèi)陸，春來秋返；秦王苻堅同意。夏，四月，云中護(hù)軍賈雍遣司馬徐赟率騎兵襲擊匈奴人，大獲而還。苻堅大怒說："朕方以恩信懷戎狄，而你貪小利以敗之，何也！"黜賈雍以白衣領(lǐng)職，遣使還其所獲，慰撫他們。劉衛(wèi)辰于是居入塞內(nèi)，貢獻(xiàn)相尋。
夏，六月，代王拓跋代翼犍妃子慕容氏卒。秋，七月，劉衛(wèi)辰如代會葬，借機(jī)求婚，拓跋什翼犍以自己女兒嫁給他。
八月，辛丑朔，有日食，既。
謝安少有重名，前后征辟，皆不就，寓居會稽，以山水、文籍自娛。雖為布衣，時人皆以公輔期待他，士大夫至相互說道："謝安石不出，當(dāng)如蒼生何！"
謝安海游東山，常以妓女自隨。司徒司馬昱聽聞后，說："謝安石既與人同樂，必不得不與人同憂，召之必至。"謝安妻是劉惔的妹妹，見家門貴盛而安獨靜退，對謝安說："丈夫不如此啊？"
謝安掩鼻說："恐不免了。"等弟弟謝萬廢黜，謝安始有仕進(jìn)之志，時已年四十余。征西大將軍桓溫請為司馬，謝安于是赴召，恒溫大喜，深禮重用。
冬，十月，烏桓獨孤部、鮮卑沒弈干各率眾數(shù)萬降秦，秦王苻堅處之塞南。陽平公苻融勸諫說："戎狄人面獸心，不知仁義。其稽顙內(nèi)附，實貪地利，非懷德；不敢犯邊；實憚兵威，非感恩。如今處之塞內(nèi)，與民雜居，彼窺郡縣虛實，必為邊患，不如徙之塞外以防未然。"苻堅聽從。
十一月，封桓溫為南郡公，恒溫弟恒沖為豐城縣公，兒子恒濟(jì)為臨賀縣公。
燕太宰慕容恪想要任命李績?yōu)橛移蜕洌嘀髂饺輹ゲ煌?。慕容恪屢以為請，慕容暐說："萬機(jī)之事，皆委之叔父，伯陽一人，慕容暐請獨裁。"出為章武太守，以憂卒。
解讀：政權(quán)交替是國家最憂患的時期，如有重臣提綱，則能平穩(wěn)過渡，如處之不當(dāng)，則內(nèi)亂相繼。
東晉有一套文官體系，然而到這個階段也只是維持喘息，恒溫有北伐兩勝，卻回軍以逼朝廷。荀羨力弱而出山東，想要與恒溫相持，卻屢敗于燕，燕軍此時經(jīng)三代，朝政比較穩(wěn)定。這個階段，朝廷派了謝萬這個蠢貨，北伐就兒戲了。
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