01-08 07:30
1月7日，新加坡大型房地產(chǎn)集團凱德集團宣布，與一家非關聯(lián)第三方公司成立50:50的合資公司，斥資27.52億元收購位于陸家嘴核心商圈的上海浦發(fā)大廈約70%面積，包含辦公樓8－19層和21－32層，地上總建筑面積為41773平方米。凱德集團將把浦發(fā)大廈作為種子資產(chǎn)投入凱德即將成立的增值型私募房地產(chǎn)基金，該基金將關注亞洲重要城市的商務房地產(chǎn)項目。
根據(jù)國金ABS云資料顯示，海航浦發(fā)大廈REITs項目曾是上海證券交易所第一單類REITs項目，也是國內(nèi)首單以單一寫字樓物業(yè)為標的資產(chǎn)的類REITs項目。本次交易，是全國首單市場化退出的資產(chǎn)支持專項計劃，對于整個房地產(chǎn)大宗交易市場以及國內(nèi)房地產(chǎn)證券化的發(fā)展都具重大意義。
上海浦發(fā)大廈建成日期為2022年7月，使用年限剩余28年，占地面積6280平方米，建筑面積為46379.65平方米，項目總層數(shù)36層，地上為辦公寫字樓、商業(yè)，地下為停車場。在經(jīng)營方面，該項目2017年收入1.47億元，預估2018年營業(yè)收入為1.8億元。海航在推介資料上稱，該項目的評估值為25.24億元。
浦發(fā)大廈原屬于上海國盛集團名下，國盛是上海市政府重大產(chǎn)業(yè)項目的投融資平臺，房地產(chǎn)業(yè)務非其主營。在2008年始，國盛開始著手剝離旗下房地產(chǎn)板塊，浦發(fā)大廈也在2008年被第一次在產(chǎn)交所公開掛牌，不幸在經(jīng)濟背景下市場寡淡，起始價格14億無人問津。2009年，該項目再次掛牌，起始價格降至12億，海航置業(yè)以14.75億代價，競得浦發(fā)大廈項目公司“上海浦發(fā)大廈置業(yè)有限公司”100%的股權及7.21億的債權。
此次的買家凱德集團的官網(wǎng)資料顯示，該公司是一家大型房地產(chǎn)集團，總部設在新加坡，并在新加坡上市。截至2018年9月30日，凱德集團在全球擁有及管理資產(chǎn)總值超過920億新幣。集團的全球房地產(chǎn)業(yè)務多元化，包括商業(yè)綜合體、購物商場、服務公寓、酒店、長租公寓、辦公樓、住宅、房地產(chǎn)投資信托及基金業(yè)務，業(yè)務遍及全球30多個國家的160多個城市。集團業(yè)務以新加坡和中國為核心市場；而越南和印尼為新興市場。
恒泰浩睿-海航大廈類REITs產(chǎn)品詳解
海航浦發(fā)大廈REITs項目曾是上海證券交易所第一單類REITs項目，也是國內(nèi)首單以單一寫字樓物業(yè)為標的資產(chǎn)的類REITs項目。
該項目采用了雙SPV的結構，“資產(chǎn)管理計劃”、“契約型私募投資基金”嵌套使用：
（1）契約型私募基金（SPV1）
在契約型基金（銀海（天津）股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙））層面，由私募基金管理人恒泰海航（北京）投資管理有限公司（追溯股東，為海航和恒泰的合資公司）發(fā)起，原始權益人海航實業(yè)認購基金份額，并認繳25億元（但不實際出資）。成立專項資產(chǎn)管理計劃后，專項資產(chǎn)管理計劃受讓基金份額，實繳出資25億元。該基金用其中7.21億元置換原債權人對浦發(fā)置業(yè)的委貸債權，同時出資17.79億獲取浦發(fā)置業(yè)100%的股權。至此，私募基金擁有浦發(fā)置業(yè)全部的股權+債權，專業(yè)資管計劃間接持有浦發(fā)大廈的所有權益。
此處值得推敲的一個交易細節(jié)在于，17.79億并非直接支付給原股東購買浦發(fā)大廈股權，而是通過向海航資產(chǎn)發(fā)放委托貸款，再由海航資產(chǎn)向原股東購買股權，并以該股權以物抵債，從而獲取浦發(fā)置業(yè)的100%股權。這種交易模式，個人認為主要考慮原因在于：海航資產(chǎn)需要以低于17.79億（估計是13.79億）的價格向原股東（上一輪融資結構中的合伙企業(yè)方）回購項目股權，再以17.79億賣給契約型基金。這樣海航置業(yè)在這一輪融資中增加了4億的額度，這也體現(xiàn)了5年資產(chǎn)價格的上漲。
（2）專項資產(chǎn)管理計劃（SPV2）
“恒泰浩?！钡目偘l(fā)行規(guī)模為25億，分為A類（恒浩航A）和B類（恒浩航B）。這里的分級有個妙處在于增加總額度，由于浦發(fā)大廈的估值約為25.24億（CushWake估值），但我們知道，目前成熟寫字樓物業(yè)的收益率不會太高（凈收益率在4%就屬于不錯的水平），這和目標發(fā)行額度有一定的矛盾。
為了解決這個問題，恒泰將產(chǎn)品拆分，A類額度定在15.31億，利率5.30%，還款來源就是物業(yè)租金等收入。折算下來，物業(yè)只需要年化3.24%（5.30%×15.31÷25）的回報就足以支撐A類的還本付息。但還想多融點咋辦？就構造了B類證券，同時賦予海航資產(chǎn)對于B類證券的優(yōu)先回購權。存在權利，那么就需要支付對于這個權利的維持費，這筆維持費順理成章成了B類證券（9.69億，6.90%利率）的還款來源。
如上圖對于A類資產(chǎn)支持證券恒浩航A的分解：根據(jù)依靠租金的還本付息計劃，周期定為18年。但18年的長周期對于投資者而言不好接受，又賦予投資者3年一次的回售權，相當于每三年開放一次，同時海航集團對回售提供流動性支持。另外，基于A類證券還款來源完全依靠于租金的特點，海航也對租金收入的下限（即必備金額）提供了一道擔保。
對于上圖B類證券而言，其實質(zhì)完全是海航集團的強增信。海航資產(chǎn)每三年有一次優(yōu)先回購權，并對這筆回購權支付一定的維持費，構成6.90%利率的還款來源。海航集團對于還款也提供了擔保。正是由于海航集團提供了如此多的主體擔保，這單資產(chǎn)證券化產(chǎn)品很難實現(xiàn)出表（真實出售）。
REITs的退出方式
首先，原始權益人有優(yōu)先回購權，假設不回購，那退出方式見上圖，主要有三種選擇：
第一層：如果公募REITs出來，如果產(chǎn)品合適，可以通過公募REITs退出，公開發(fā)行募集資金，然后退出，這是最上層退出；
第二層：如果公募沒有推出呢？那在私募基金的這個層面上，我再續(xù)發(fā)一個類REITs、CMBS或銀行經(jīng)營性物業(yè)貸的方式退出，續(xù)發(fā)REITs；
第三層：就是市場化的處置，處置底層資產(chǎn)， 或交易SPV所持有的項目公司股權和債權。
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