【裁判要旨】雖然《股東會決議》上的股東簽名經法院組織司法鑒定，認定非本人書寫，但債權人對公司機關決議內容的審查一般限于形式審查，只要求盡到必要的注意義務即可，標準不宜太過嚴苛。公司以機關決議系法定代表人偽造或者變造、決議程序違法、簽章（名）不實、擔保金額超過法定限額等事由抗辯債權人非善意的，除公司有證據能夠證明債權人明知決議系偽造或者變造的以外，一般不應支持。
（為行文和版面需要，此處省略部分“一審被告”的身份信息，如需原文請參閱“中國裁判文書網”）
再審申請人云南盤龍云海藥業(yè)有限公司（以下簡稱盤龍云海公司）因與被申請人招商銀行股份有限公司昆明分行（以下簡稱招商銀行昆明分行），一審被告理想科技集團有限公司（以下簡稱理想科技公司）、云南龍潤集團有限公司、云南龍潤藥業(yè)有限公司、云南龍潤投資有限公司、云南龍潤茶業(yè)集團有限公司、云南楊林肥酒有限公司、焦家良、焦少良、高云霞、郭金秀、邵正、焦瓊仙金融借款合同糾紛一案，不服云南省高級人民法院（2020）云民終278號民事判決，向本院申請再審。本院依法組成合議庭進行了審查，現(xiàn)已審查終結。
盤龍云海公司申請再審稱，（一）原審判決認定擔保合同有效、盤龍云海公司應當承擔擔保責任缺乏證據證明。1.根據法律和盤龍云海公司章程規(guī)定，焦家良以盤龍云海公司名義為案涉借款提供擔保屬越權代表行為。根據《中華人民共和國公司法》第十六條和《云南盤龍云海藥業(yè)有限責任公司章程》（2010年版）第四十三條第五項和第四十六條規(guī)定，焦家良雖為盤龍云海公司的法定代表人，但無權單獨決定盤龍云海公司為理想科技公司的借款提供擔保。根據《全國法院民商事審判工作會議紀要》第十七條的規(guī)定，違反《中華人民共和國公司法》第十六條構成越權代表。2.債權人招商銀行昆明分行在簽訂案涉擔保合同時，明知焦家良越權代表的事實，不屬善意，擔保合同無效?！豆蓶|會決議》所批準的借款最高額為4000萬元，而《借款合同》和擔保合同中的借款金額卻為4945萬元。招商銀行昆明分行明知擔保金額超過《股東會決議》批準限額，仍與焦家良代表的盤龍云海公司簽訂擔保合同，不構成善意；招商銀行昆明分行明知《借款合同》的借款用途“借新還舊”與《股東會決議》批準的借款用途“日常經營周轉”明顯不符，仍與焦家良代表的盤龍云海公司簽訂擔保合同，不構成善意?；谏鲜鰞牲c，根據《中華人民共和國合同法》第五十條的規(guī)定，案涉擔保合同應屬無效。3.原審法院僅憑盤龍云海公司在《集團綜合授信業(yè)務合作協(xié)議書》上加蓋印章即認定其愿意為理想科技公司借款提供擔保，缺乏證據證明。4.原審法院僅憑《不可撤銷擔保書》和《貸款對保書》上載有盤龍云海公司法定代表人簽字和公司印章即認定盤龍云海公司為理想科技公司借款提供擔保系其真實意思表示，缺乏證據證明，擔保行為未經盤龍云海公司全體股東決議通過。（二）原審判決認定事實的主要證據《股東會決議》系偽造，該證據未經質證。1.《股東會決議》的鑒定結果證明曾立華、杜靜的簽名非本人親筆簽名。2017年9月24日，招商銀行昆明分行與理想科技公司、云南龍潤集團有限公司、云南龍潤藥業(yè)有限公司、云南龍潤投資有限公司、云南龍潤茶業(yè)集團有限公司、云南楊林肥酒有限公司、焦家良、郭金秀、焦少良、高云霞、邵正、焦瓊仙簽訂了《借款合同展期協(xié)議（一）》及《借款補充協(xié)議》，各擔保人均在《借款合同展期協(xié)議（一）》及《借款補充協(xié)議》中簽字同意，唯獨沒有通知盤龍云海公司，因為2017年5月22日盤龍云海公司法定代表人已由焦家良變更為曾立華，此前的擔保事宜均由焦家良一人決斷，并非盤龍云海公司真實意思表示，故招商銀行昆明分行在公司更換法定代表人后，意欲繼續(xù)向盤龍云海公司隱瞞此事。2.原審法院對《股東會決議》的原件未組織質證。本案一審、二審中，招商銀行昆明分行均未提交《股東會決議》原件，僅在一審庭審中提供《股東會決議》照片，但盤龍云海公司否認其真實性，提出對該證據無法進行質證。原審法院徑直據此認定盤龍云海公司具有為案涉借款本息提供擔保的真實意思表示符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第四項規(guī)定的“認定事實的主要證據未經過質證”的情形。（三）原審判決適用法律錯誤。1.《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》第三十九條規(guī)定：“主合同當事人雙方協(xié)議以新貸償還舊貸，除保證人知道或者應當知道的外，保證人不承擔民事責任。”本案中，主合同《借款合同》約定的借款用途為“借新還舊”，《不可撤銷擔保書》《貸款對保書》均未載明借款用途為“借新還舊”，但《股東會決議》批準擔保的借款用途不包括“借新還舊”，至少說明盤龍云海公司的股東會即權力機關并不知道借款用途為“借新還舊”，盤龍云海公司無需承擔擔保責任。2.案涉業(yè)務發(fā)生時，焦家良、焦少良系理想科技公司僅有的兩名股東，焦家良持股95%，系該公司控股股東，焦少良持股5%，系公司法定代表人，二人系理想科技公司的實際控制人；焦家良系盤龍云海公司法定代表人，焦少良系盤龍云海公司控股股東，焦少良持股51%，二人實際控制著盤龍云海公司。即焦家良以盤龍云海公司名義為理想科技公司提供擔保實際是為自己的公司提供擔保，違反了“禁止自己代理”的民法規(guī)則。《中華人民共和國民法總則》第一百六十八條規(guī)定：“代理人不得以被代理人的名義與自己實施民事法律行為，但是被代理人同意或者追認的除外?！惫时景傅膿Ｐ袨閼獙贌o效。綜上，盤龍云海公司根據《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第四項、第六項的規(guī)定申請再審。
本院經審查認為，《中華人民共和國公司法》第十六條規(guī)定：“公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。”“公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議?！薄扒翱钜?guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過?！?/span>本案中，盤龍云海公司為理想科技公司提供保證之時向招商銀行昆明分行出具了同意擔保的《股東會決議》，盤龍云海公司不僅在龍潤集團與招商銀行昆明分行簽訂的《集團綜合授信業(yè)務合作協(xié)議書》中加蓋印章，同日也與招商銀行昆明分行簽訂了《不可撤銷擔保書》《貸款對保書》，當時的法定代表人焦家良簽字確認，并加蓋盤龍云海公司印章，招商銀行昆明分行和盤龍云海公司建立了保證法律關系，且不違反法律規(guī)定，盤龍云海公司應當根據《不可撤銷擔保書》和《貸款對保書》等的約定履行保證義務。圍繞盤龍云海公司的再審申請理由，具體分析認定如下：
首先，關于盤龍云海公司稱《股東會決議》系偽造且在原審未出示原件并經質證的問題。雖《股東會決議》的簽名經一審法院組織鑒定，認定曾立華、杜靜的簽名非本人書寫，但債權人對公司機關決議內容的審查一般限于形式審查，只要求盡到必要的注意義務即可，標準不宜太過嚴苛。公司以機關決議系法定代表人偽造或者變造、決議程序違法、簽章（名）不實、擔保金額超過法定限額等事由抗辯債權人非善意的，除公司有證據能夠證明債權人明知決議系偽造或者變造的以外，一般不應支持。本案中，盤龍云海公司沒有提交證據證明招商銀行昆明分行明知決議系偽造，招商銀行昆明分行對《股東會決議》的真實性已盡必要注意義務。盤龍云海公司稱招商銀行昆明分行沒有在原審提交《股東會決議》原件并經其質證，但根據二審庭審筆錄記載，招商銀行昆明分行向法庭出示了《股東會決議》原件，并經盤龍云海公司質證，故其該項再審申請理由沒有事實依據。同樣，盤龍云海公司關于招商銀行昆明分行對理想科技公司的出借款金額超出《股東會決議》載明的金額的再審申請理由也不能否定招商銀行昆明分行的善意。
其次，盤龍云海公司關于在《股東會決議》中批準的理想科技公司借款用途與《借款合同》所載不符的問題。理想科技公司與招商銀行昆明分行簽訂的《借款合同》載明的借款用途為“借新還舊”，《股東會決議》載明的借款用途為“日常經營周轉”，對此，因《集團綜合授信業(yè)務合作協(xié)議書》第一條載明包括案涉款項在內的云南龍潤集團有限公司所借所有款項用途均為“借新還舊”，而盤龍云海公司在該合作協(xié)議書中加蓋印章，說明其知道或者應當知道理想科技公司的借款用途，故并不符合《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》第三十九條“主合同當事人雙方協(xié)議以新貸償還舊貸，除保證人知道或者應當知道的外，保證人不承擔民事責任”規(guī)定的情形。
再次，關于盤龍云海公司主張焦家良存在越權代表行為的問題。如前所述，本案案涉《不可撤銷擔保書》《貸款對保書》因不違反法律規(guī)定而真實有效，招商銀行昆明分行作為善意相對人應當依法享有向盤龍云海公司主張承擔連帶保證責任的權利，這一認定與焦家良是否存在越權行為無關。盤龍云海公司稱，從《借款合同展期協(xié)議（一）》《借款補充協(xié)議》沒有通知盤龍云海公司簽字可見之前的擔保事宜由焦家良一人決斷，對此，雖然《借款合同展期協(xié)議（一）》及《借款補充協(xié)議》沒有盤龍云海公司加蓋印章，但其沒有提交證據證明系焦家良隱瞞擔保事實所致。且《不可撤銷擔保書》約定盤龍云海公司承擔連帶保證責任的期間為兩年，該擔保書簽訂時間為2017年3月24日，理想科技公司在同日簽訂的《借款合同》中約定的借款期限為半年，招商銀行昆明分行提起本案訴訟的時間為2018年7月，據此，盤龍云海公司仍然應當按約承擔連帶保證責任。如果盤龍云海公司認為焦家良存在越權行為并為公司及股東造成損失，可另行向焦家良主張賠償。
最后，盤龍云海公司關于焦家良違反“禁止自己代理”民法規(guī)則的問題。因盤龍云海公司系為理想科技公司提供保證，并非為焦家良或焦少良個人借款提供保證，本案涉及的是理想科技公司、盤龍云海公司等與招商銀行昆明分行的金融借款法律關系，盤龍云海公司依法應當對招商銀行昆明分行承擔理想科技公司的借款保證責任，焦家良或焦少良個人并非金融借款法律關系中的借款當事人。由此，是否存在焦家良“為自己代理”的情形不屬于本案審理的范圍。
綜上，盤龍云海公司的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二項、第四項、第六項規(guī)定的情形。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款、《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三百九十五條第二款規(guī)定，裁定如下：
駁回云南盤龍云海藥業(yè)有限公司的再審申請。
審 判 長 司 偉
審 判 員 王海峰
審 判 員 孫曉光
二〇二〇年十二月十七日
法 官 助 理 王小娟
書 記 員 羅映秋
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