作為一種制度安排和利益協(xié)調(diào)機(jī)制，集團(tuán)治理的難點(diǎn)是母子公司之間的關(guān)系。制度安排主要指由法律規(guī)定、政治體制、經(jīng)濟(jì)體制、文化傳統(tǒng)等形成的結(jié)構(gòu)關(guān)系，其中包括集團(tuán)母公司通過各級(jí)股東大會(huì)對(duì)子公司進(jìn)行控制；集團(tuán)內(nèi)關(guān)聯(lián)企業(yè)之間相互協(xié)作的關(guān)系；集團(tuán)內(nèi)各當(dāng)事人通過內(nèi)部與外部控制機(jī)制來監(jiān)督、激勵(lì)和約束企業(yè)經(jīng)營者行為等。集團(tuán)治理從一般單體公司治理理論延伸而來，但比一般單體公司治理內(nèi)容更復(fù)雜，除了解決多層次委托代理問題和利益相關(guān)者的問題外，還需要解決各個(gè)子公司的協(xié)調(diào)問題。
企業(yè)集團(tuán)是以資產(chǎn)為紐帶的多個(gè)平等法人的聯(lián)合體，這些法人實(shí)體首先是一個(gè)獨(dú)立的企業(yè)。因此，對(duì)企業(yè)集團(tuán)的治理首先要求企業(yè)集團(tuán)的每一個(gè)成員企業(yè)解決好自身內(nèi)部的代理問題，協(xié)調(diào)好出資者與經(jīng)營者之間的關(guān)系。集團(tuán)母公司既要通過股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層等權(quán)力機(jī)構(gòu)的設(shè)置，以及其他控制和激勵(lì)機(jī)制的設(shè)計(jì)，解決企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部各個(gè)企業(yè)面臨的代理問題，處理好出資人與經(jīng)營者之間的關(guān)系；還要通過資本、人事、組織及契約等聯(lián)結(jié)紐帶以及多種控制和協(xié)調(diào)手段的運(yùn)用，控制和協(xié)調(diào)好集團(tuán)內(nèi)部成員企業(yè)之間的關(guān)系特別是母子公司關(guān)系。其中，母公司居于控制地位，母公司憑借其控制權(quán)對(duì)子公司進(jìn)行治理，子公司的行為要體現(xiàn)母公司的決策意志，這既可能對(duì)子公司帶來利益也可能損害子公司的利益，而子公司的其他利害相關(guān)者也同樣享有對(duì)子公司的治理權(quán)，從而需要構(gòu)建新的利益平衡機(jī)制。因此，企業(yè)集團(tuán)治理的目標(biāo)就是在企業(yè)集團(tuán)中建立起合理的平衡機(jī)制，這個(gè)機(jī)制一方面要能夠保證母公司對(duì)子公司實(shí)現(xiàn)有效控制，防止子公司的行為背離母公司的意志；另一方面要能夠充分保護(hù)子公司的其他利益相關(guān)主體的利益，以減少和消除母公司出于自身利益的考慮侵害子公司其他利益相關(guān)者的利益，從而達(dá)到各利害相關(guān)者的“共贏”，發(fā)揮集團(tuán)的整體優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)整體利益最大化、協(xié)同運(yùn)作、關(guān)聯(lián)交易公平等三大治理目標(biāo)。
根據(jù)中國企業(yè)集團(tuán)的實(shí)際情況，集團(tuán)治理結(jié)構(gòu)與其母公司治理結(jié)構(gòu)重合，集團(tuán)董事會(huì)既是母公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，也是整個(gè)集團(tuán)的戰(zhàn)略管理機(jī)構(gòu)。以集團(tuán)公司董事會(huì)為主與高級(jí)經(jīng)理人員一起研究確定全資子公司的治理結(jié)構(gòu)；以集團(tuán)公司董事會(huì)為主與其他參股股東一起研究確定控股子公司的治理結(jié)構(gòu)。根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)2002年1月發(fā)布的《上市公司治理準(zhǔn)則》第二十條至第二十三條規(guī)定，控股公司要通過向子公司股東大會(huì)派出股東代表行使股東權(quán)利，嚴(yán)格遵循法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定的程序向子公司提名董事、監(jiān)事候選人，控股子公司治理結(jié)構(gòu)中各個(gè)治理機(jī)關(guān)的主要成員由集團(tuán)母公司派出，相應(yīng)治理主體上有一定的人員交叉，控股公司的董事可以兼任全資或者控股子公司的監(jiān)事會(huì)主席，或者執(zhí)行人員（包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等）；在參股公司的治理結(jié)構(gòu)中，集團(tuán)母公司要根據(jù)參股的多少，派員加入股東大會(huì)，甚至進(jìn)入董事會(huì)。這樣，在集團(tuán)公司（母公司）、全資子公司、控股子公司和參股公司之間形成了一個(gè)復(fù)合的公司治理結(jié)構(gòu)（鏈條治理），其治理結(jié)構(gòu)的核心仍然是集團(tuán)公司（母公司）董事會(huì)。這個(gè)董事會(huì)的工作業(yè)績、董事的行為規(guī)范直接影響到集團(tuán)公司的治理業(yè)績、治理效率，影響到集團(tuán)公司治理能力的高低和集團(tuán)公司競爭力的大小。
集團(tuán)治理的特征來源于“有組織的市場”。“有市場的組織”這種復(fù)雜企業(yè)間關(guān)系產(chǎn)生的復(fù)雜交易形式，是在單體公司治理基礎(chǔ)之上形成的，旨在協(xié)調(diào)企業(yè)間關(guān)系、更好實(shí)現(xiàn)企業(yè)間交易的制度安排。因此，集團(tuán)治理的邊界已經(jīng)超越了法人邊界，母公司的意志不僅可以在子公司的行為中得到體現(xiàn)，同時(shí)還可以對(duì)關(guān)聯(lián)公司施以影響，是在不同治理主體之間的權(quán)利、責(zé)任的配置。因此，在集團(tuán)治理中的主體、客體都是“法人”，承擔(dān)的是一種“法人”間的“說明責(zé)任”，而非單體公司治理中的自然人意義上的主體與客體。
集團(tuán)治理的手段相較單個(gè)公司治理更為復(fù)雜多樣。處于一元中心地位的母公司不僅要解決子公司的代理問題，同時(shí)還面臨對(duì)各成員企業(yè)的控制和利益協(xié)調(diào)。因此，在集團(tuán)治理的方式中，除了激勵(lì)和監(jiān)督機(jī)制外，還應(yīng)包括控制與協(xié)調(diào)。其中，控制以股權(quán)為基礎(chǔ)，由于在集團(tuán)內(nèi)部各成員企業(yè)之間呈一個(gè)層級(jí)體系，因而其董事會(huì)的構(gòu)成也表現(xiàn)出一個(gè)層級(jí)關(guān)系。母公司的董事會(huì)位于頂層，是集團(tuán)的戰(zhàn)略管理中心；而子公司的董事會(huì)則是集團(tuán)的戰(zhàn)略實(shí)施單位，母公司通過向子公司派遣董事，實(shí)現(xiàn)對(duì)子公司的戰(zhàn)略控制，這也是母子公司之間關(guān)系協(xié)調(diào)的一個(gè)重要手段。同時(shí)，母公司向子公司派遣監(jiān)督人員以加強(qiáng)資本、人事和財(cái)務(wù)的控制。
集團(tuán)內(nèi)部的代理鏈條被進(jìn)一步拉長。由于母子公司的股東隨股權(quán)結(jié)構(gòu)表現(xiàn)出一種層級(jí)性，即母公司的經(jīng)營者要將其所有者委托的一部分經(jīng)營權(quán)再委托給子公司的經(jīng)營者，從而使子公司的經(jīng)營者與其母公司的所有者之間的代理鏈條拉長，形成一種多重委托下的代理問題。由此導(dǎo)致的信息不對(duì)稱、責(zé)任不對(duì)等和利益不一致的問題比較突出，這就使得企業(yè)集團(tuán)的最高經(jīng)營決策層有更多的機(jī)會(huì)從其自身利益出發(fā)，加大了道德風(fēng)險(xiǎn)的可能性。企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部的多重委托代理問題客觀上要求集團(tuán)母公司一方面要將子公司建成獨(dú)立的法人企業(yè)，從而充分發(fā)揮市場對(duì)子公司經(jīng)理層的外部控制與激勵(lì)；另一方面還要通過集團(tuán)的組織體制實(shí)現(xiàn)對(duì)經(jīng)理層的層層監(jiān)控，從而使子公司經(jīng)理層的產(chǎn)生和運(yùn)作不僅受市場監(jiān)控，而且能夠最終實(shí)現(xiàn)集團(tuán)整體決策的意志。
集團(tuán)董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的激勵(lì)手段相較單個(gè)公司更為豐富。在集團(tuán)內(nèi)部，除了成員企業(yè)中上級(jí)經(jīng)理對(duì)下級(jí)經(jīng)理常用的貨幣激勵(lì)、組織性激勵(lì)(例如晉升、提拔等)外，由于子公司本身的獨(dú)立法人身份決定了子公司經(jīng)營者還可以獲得由獨(dú)立資產(chǎn)和獨(dú)立經(jīng)營所賦予的高強(qiáng)度市場激勵(lì)和約束，這種激勵(lì)強(qiáng)度顯然要遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過其對(duì)單體公司中的部門經(jīng)理們的作用。此外，企業(yè)集團(tuán)尤其是大型國有企業(yè)集團(tuán)的競爭地位比較穩(wěn)定，倒閉的可能性較小，比較容易維持長期的雇傭關(guān)系以及存在著較大的晉升空間和較大的訓(xùn)練范圍，這些對(duì)員工及子公司經(jīng)營者的激勵(lì)作用都是顯而易見的。
完善企業(yè)集團(tuán)多層治理是發(fā)展具有國際競爭力的企業(yè)集團(tuán)的必然要求，是改進(jìn)集團(tuán)治理的根本。參考國際上集團(tuán)公司內(nèi)部多層治理的經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合中國現(xiàn)狀，應(yīng)該采取有效措施來完善企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部多層治理：①明確界定集團(tuán)公司和子公司在法律上平等的主體地位，母子公司主要是產(chǎn)權(quán)紐帶關(guān)系；②按照“雙向進(jìn)入、交叉任職”的原則，解決好集團(tuán)公司全資、控股子公司黨委會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的關(guān)系問題，董事長和總經(jīng)理要盡量分設(shè)，監(jiān)事盡量避免和董事有上下級(jí)隸屬關(guān)系，保持工作獨(dú)立性；③明確股東（大）會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層的職責(zé)，不越位、不錯(cuò)位、不缺位，建立各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的機(jī)制，引進(jìn)職工董事，調(diào)動(dòng)職工參與企業(yè)管理的積極性；④加強(qiáng)人力資源規(guī)范管理，與市場化選聘經(jīng)營管理者相結(jié)合，建立以業(yè)績考核為導(dǎo)向的激勵(lì)約束機(jī)制；⑤加強(qiáng)對(duì)派出董事監(jiān)事的培訓(xùn)、考核管理，建立獎(jiǎng)懲機(jī)制和決策失誤追究制度；⑥大型國有企業(yè)集團(tuán)把黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理各環(huán)節(jié)，把企業(yè)黨組織內(nèi)嵌到公司治理結(jié)構(gòu)之中，明確和落實(shí)黨組織在集團(tuán)治理結(jié)構(gòu)中的法定地位，做到組織落實(shí)、干部到位、職責(zé)明確、監(jiān)督嚴(yán)格。黨對(duì)國有企業(yè)集團(tuán)的領(lǐng)導(dǎo)是政治領(lǐng)導(dǎo)、思想領(lǐng)導(dǎo)、組織領(lǐng)導(dǎo)的有機(jī)統(tǒng)一。國有企業(yè)集團(tuán)黨組織發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用，就是把方向、管大局、保落實(shí)。要明確黨組織在決策、執(zhí)行、監(jiān)督各環(huán)節(jié)的權(quán)責(zé)和工作方式，使黨組織發(fā)揮作用組織化、制度化、具體化。要處理好黨組織和其他治理主體的關(guān)系，明確權(quán)責(zé)邊界，做到無縫銜接，形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的集團(tuán)公司治理機(jī)制。
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