九色国产,午夜在线视频,新黄色网址,九九色综合,天天做夜夜做久久做狠狠,天天躁夜夜躁狠狠躁2021a,久久不卡一区二区三区

法院經(jīng)審理認為：首先，決議不成立之訴在性質(zhì)上屬于確認訴訟，立法對請求確認股東會決議效力所涉主體的范圍并未明確界定，理論上不論任何人，只要存在訴訟利益，都可以提起確認不成立之訴。其次，司法確認決議不成立事實上是認定不存在公司法意義上的決議，亦是對決議合法性的根本否定，所以與決議有直接利害關(guān)系的任何人都有權(quán)利提起該類訴訟。最后，上述決議記載的時間系李某病重住院期間，其法定繼承人有理由對該決議是否為李某作出產(chǎn)生合理懷疑。決議內(nèi)容涉及李某所持全部股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，因股權(quán)含有財產(chǎn)屬性，對李某財產(chǎn)的處分，涉及其法定代表人的財產(chǎn)權(quán)益。故徐某、李徐子、李徐女作為李某的法定繼承人屬于與該決議有直接利害關(guān)系的人，具有起訴本案的訴訟主體資格。

公司決議是一種法律行為，股東會決議成立要件應(yīng)當(dāng)包括程序要件及意思合意要件。案涉股東會系當(dāng)日由李某提議召開，通過口頭方式通知，開會地點為其病房，股東會決議上記載的開會地點在公司會議室僅系為了滿足工商登記需要。案涉股東會召集程序不符合章程的規(guī)定，也沒有提交證據(jù)證明股東會的召集、召開，本案亦不符合不召開股東會而直接作出有效決議的情形。依當(dāng)事人申請，法院委托鑒定機構(gòu)對2017年2月3日和4日李某是否具有民事行為能力進行鑒定，鑒定結(jié)果為“應(yīng)評定為限制民事行為能力”，法院依法予以采信。因此，李某召集、主持、參加股東會及轉(zhuǎn)讓股權(quán)涉及重大財產(chǎn)利益，其法定代理人徐某亦拒絕追認，上述行為無效，案涉股東會表決結(jié)果未達到法定及章程規(guī)定的通過比例，亦為不成立。一審判決如下：

一、確認被告X公司落款日期為2017年2月3日的兩份股東會決議不成立；

二、被告X公司于本判決生效之日起十日內(nèi)向登記機關(guān)申請撤銷依據(jù)上述第一項決議作出的工商變更登記（包括將李某股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王某，將法定代表人和執(zhí)行董事變更為王某）。

X公司、王某、張某不服一審判決，向上級人民法院提起上訴。二審法院同意一審法院裁判意見，判決駁回上訴，維持原判。

關(guān)于確認公司決議不成立之訴的原告范圍，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（四）》第一條規(guī)定，公司股東、董事、監(jiān)事等請求確認股東會或股東大會、董事會決議無效或者不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以受理。該款條文以不完全列舉的方式，僅明確列舉了公司股東、董事、監(jiān)事三類主體，并用“等”的表述涵蓋了與股東會或者股東會大會、董事會決議內(nèi)容有直接利害關(guān)系的其他人，主要是股東會決議、董事會決議通常會涉及的主體。以“直接利害關(guān)系人”界定適格原告范圍，也有利于貫徹訴的利益原則。

公司決議屬于公司經(jīng)營管理的內(nèi)部事務(wù)，“直接利害關(guān)系人”的認定應(yīng)當(dāng)進行個案審查，嚴格適用，以防過度干擾公司正常經(jīng)營秩序。實務(wù)中直接利害關(guān)系人的界定并不統(tǒng)一，結(jié)合審判實踐，筆者認為“直接利害關(guān)系人”的范圍應(yīng)當(dāng)包括以下幾類：

一、受公司決議約束的高級管理人員和公司員工

股東會或股東大會和董事會決議通常會設(shè)定與高管、員工相關(guān)的權(quán)利義務(wù)，該決議內(nèi)容與其個人相關(guān)，直接影響其自身權(quán)益，構(gòu)成“直接利害關(guān)系”的訴因條件，相關(guān)高管、員工可作為確認決議不成立之訴的適格原告。此外，員工持股（包括高管人員的管理股）通常是以公司政策的方式通過公司決議作出的，通過“直接利害關(guān)系人”標準界定決議不成立之訴原告范圍，可以直接保障員工持股不受非法狀態(tài)的侵害。

二、與決議所涉股東、董事直接相關(guān)人員

公司決議對公司股東或董事相關(guān)事項作出決議，決議結(jié)果有時也會直接影響與該股東或董事有直接關(guān)聯(lián)人員的權(quán)益，如代持股關(guān)系、夫妻關(guān)系、繼承關(guān)系等。正如本案，決議同意股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)情形下，若對轉(zhuǎn)讓方股權(quán)的處分，涉及對可能成為其遺產(chǎn)的處分，決議內(nèi)容涉及其合法繼承人的財產(chǎn)權(quán)益及股東資格的繼承，此時股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的合法繼承人有權(quán)提起確認決議不成立之訴。

三、與公司決議有直接利害關(guān)系的公司債權(quán)人

直接利害關(guān)系是公司外部主體享有訴權(quán)之前提，在決議不成立訴訟中，涉訴的股東會決議不會直接影響公司外部主體的權(quán)益，公司外部主體沒有介入決議不成立之訴之需要，但若外部主體與公司間法律關(guān)系成立的要件之一取決于股東會或股東大會、董事會決議時，則其對股東會決議不成立有法律上利益，可作為原告起訴。換言之，當(dāng)外部債權(quán)人的權(quán)利或利益因決議內(nèi)容而受到侵害或直接影響時，外部債權(quán)人可以成為適格原告。實踐中，公司債權(quán)人可能依據(jù)合同的約定享有參與或監(jiān)督公司經(jīng)營管理的權(quán)利，如債權(quán)人在簽訂合同時對股息分配的限制，可能會以債權(quán)人對股東會或董事會決議的否決權(quán)方式出現(xiàn)。因此相關(guān)債權(quán)人權(quán)利有受到股東會或董事會決議侵害的可能性，應(yīng)當(dāng)認定為確認決議不成立之訴的適格原告。