實(shí)際上，這一議案能否通過還要看其是否需要在股東大會(huì)上繼續(xù)討論，如果是上述結(jié)果，這一議案仍有被否的可能，也將使金地集團(tuán)管理層的話語權(quán)更為降低。一切的改變都要看管理層與股東方的利益平衡。
這已是二度交手，從目前來看金地（集團(tuán)）股份有限公司（600383.SH，以下簡稱“金地集團(tuán)”）管理層如愿以償，在董事會(huì)層面審議通過了一年前在股東大會(huì)上被否的項(xiàng)目跟投制度。金地集團(tuán)管理層在董事會(huì)抵擋住了尚未完全掌控金地集團(tuán)的大股東生命人壽與二股東安邦的反對。兩年前，這兩家保險(xiǎn)公司以兇猛姿態(tài)奪得第一大股東與第二大股東地位。
4月14日，金地集團(tuán)發(fā)布公告，稱公司第七屆董事會(huì)第三十六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于<>
對于這份議案，在14名董事中，各占董事會(huì)一席的生命人壽與安邦投下了反對票，但卻未能像去年在股東大會(huì)那樣讓該議案胎死腹中，這一幕再次凸顯了險(xiǎn)資股東與管理層之間的利益分歧。
實(shí)際上，這一議案能否通過還要看其是否需要在股東大會(huì)上繼續(xù)討論，如果是上述結(jié)果，這一議案仍有被否的可能，也將使金地集團(tuán)管理層的話語權(quán)更為降低。一切的改變都要看管理層與股東方的利益平衡。
在最近的一次金地集團(tuán)的董事會(huì)投票中，針對項(xiàng)目跟投制度生命人壽與安邦仍投下反對票。
代表生命人壽一方的董事林勝德（生命人壽派駐的董事）反對理由為：該辦法會(huì)造成項(xiàng)目權(quán)屬方增加，可能出現(xiàn)意見不統(tǒng)一而產(chǎn)生糾紛。
來自安邦的董事姚大鋒指出了另外一個(gè)問題：公司長期激勵(lì)事項(xiàng)需由股東大會(huì)批準(zhǔn)。
金地集團(tuán)在去年5月就曾提出項(xiàng)目跟投制度，當(dāng)時(shí)正是在股東大會(huì)上被生命人壽以及安邦否決。而金地集團(tuán)在此次公告中耐人尋味地提到，《管理辦法（試行）的議案》自董事會(huì)審議通過后生效，并由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
金地集團(tuán)的項(xiàng)目跟投制度是否需要股東大會(huì)的通過？
根據(jù)金地集團(tuán)2016年修訂的《公司章程》，其第七十七條規(guī)定，股權(quán)激勵(lì)需由股東大會(huì)特別決議通過。第一百零七條第十六項(xiàng)規(guī)定，董事會(huì)審議公司長期激勵(lì)事項(xiàng)報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
在去年金地集團(tuán)公布的《金地（集團(tuán)）股份有限公司核心員工投資項(xiàng)目公司管理辦法（試行）》（以下簡稱《管理辦法》）中，第四條規(guī)定股東大會(huì)負(fù)責(zé)《管理辦法》的批準(zhǔn)和變更。
但此次金地集團(tuán)并未公布《管理辦法》新的版本。中國人民大學(xué)商法研究所所長劉俊海表示，金地集團(tuán)的《公司章程》未對股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃或長期激勵(lì)事項(xiàng)做出界定，雖然項(xiàng)目跟投制度并未對集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)造成影響，但項(xiàng)目跟投制度對員工的激勵(lì)并不屬于工資薪酬，仍屬于權(quán)益類獎(jiǎng)勵(lì)，從狹義上講，公司股權(quán)應(yīng)該包含集團(tuán)參與投資的子公司、項(xiàng)目，因此，該項(xiàng)目跟投制度應(yīng)該提交股東大會(huì)表決?！叭绻p方在界定股權(quán)激勵(lì)或長期激勵(lì)計(jì)劃上產(chǎn)生分歧，將由法院做出判決。”
北大縱橫管理咨詢集團(tuán)房地產(chǎn)行業(yè)中心總經(jīng)理吳剛則表達(dá)了不同意見。吳剛認(rèn)為，項(xiàng)目跟投制度是針對項(xiàng)目的合作，從架構(gòu)上看，采用普通合伙人與有限合伙人的形式，實(shí)際上是屬于資金籌措行為。從項(xiàng)目周期看，房地產(chǎn)項(xiàng)目快則三五年，跟投制度也設(shè)計(jì)了退出機(jī)制，并非是長期激勵(lì)。
中國房地產(chǎn)報(bào)記者就項(xiàng)目跟投制度是否會(huì)在股東大會(huì)通過致電金地集團(tuán)董事會(huì)秘書徐家駿，對方未接聽電話，也未回復(fù)短信。安邦及生命人壽也未對上述采訪要求作出回復(fù)。
不過，一位接近金地集團(tuán)的人士向中國房地產(chǎn)報(bào)記者表示，金地集團(tuán)管理層“正在闖關(guān)，急于促成此事”。
急于求成的管理層為了推出項(xiàng)目跟投制度可謂煞費(fèi)苦心，先是避免在股東大會(huì)表決該議案，繼而在去年議案基礎(chǔ)上對大股東做出了極大的讓步與妥協(xié)。
去年的《管理辦法》顯示，核心員工投資人分為強(qiáng)制投資人和自愿投資人，集團(tuán)主管投資高管、區(qū)域公司負(fù)責(zé)人、項(xiàng)目負(fù)責(zé)人等均屬于強(qiáng)制投資人，除公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和區(qū)域負(fù)責(zé)人之外的集團(tuán)正式員工可自愿投資。同時(shí)，在去年的《管理辦法》中，除了規(guī)定董事長和總裁不在投資人之列，其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員可在通過董事會(huì)批準(zhǔn)的情況下參與投資。
或許是為了避免去年5月8日在股東大會(huì)上的遭遇，管理層決意在董事會(huì)上通過該方案，因此在去年核心員工投資人所持項(xiàng)目股權(quán)小于10%的規(guī)定，在此次公告中變?yōu)榱?%。公司董事、監(jiān)事、高管人員均不再參與此次投資。
這是金地集團(tuán)二度出手推行項(xiàng)目跟投制度。2015年5月8日，金地集團(tuán)舉行2014年股東大會(huì)，其中重點(diǎn)提到了項(xiàng)目跟投制度，盡管股東大會(huì)一派祥和，但在其樂融融的表象下卻暗流涌動(dòng)，高達(dá)22.45億股的股份對金地集團(tuán)管理層力推的項(xiàng)目跟投制度投了反對票，這意味著持有近5成股份的兩大險(xiǎn)資股東對該制度并不樂見其成。
原因并非難以猜測。中國房地產(chǎn)報(bào)記者查閱了金地集團(tuán)去年公布的《管理辦法》，從投資架構(gòu)可以看出，核心員工通過有限合伙企業(yè)進(jìn)行投資，一個(gè)有限合伙企業(yè)投資一個(gè)項(xiàng)目，金地集團(tuán)全資子公司穩(wěn)盛（天津）投資管理有限公司擔(dān)任普通合伙人。
“普通合伙人需要承擔(dān)無限連帶責(zé)任，實(shí)際上是集團(tuán)承擔(dān)了更大的風(fēng)險(xiǎn)，而核心員工則在很大程度上分享了項(xiàng)目收益，作為集團(tuán)大股東的生命人壽與安邦肯定不樂意?！眲⒖『１硎?。
在吳剛看來，方案的設(shè)計(jì)對集團(tuán)核心員工更加有利?！豆芾磙k法》顯示，當(dāng)-12≤IRR（內(nèi)部收益率）≤12%時(shí)，按有限合伙企業(yè)的實(shí)際股權(quán)比例分配收益或承擔(dān)虧損；當(dāng)12%<>
“房地產(chǎn)行業(yè)的投資收益率一般高達(dá)30%以上，有限合伙企業(yè)受益的計(jì)算與項(xiàng)目IRR掛鉤是沒有問題的，但是任務(wù)似乎很輕松就能完成。”吳剛指出，從投資的角度，《管理辦法》并沒有說明有限合伙企業(yè)在取得項(xiàng)目股份時(shí)，集團(tuán)已經(jīng)發(fā)生的投資是否會(huì)產(chǎn)生溢價(jià)，在發(fā)生原始投資的情況下，如果有限合伙取得股份時(shí)的投入與原始成本獲得同等交易地位，集團(tuán)已發(fā)生投資的升值部分則被忽略了，實(shí)際上是在向核心員工輸送利益。
對于險(xiǎn)資公司否決項(xiàng)目跟投制度，吳剛認(rèn)為，險(xiǎn)資現(xiàn)金流充裕，更重視的是資金的投資收益最大化，項(xiàng)目跟投制度實(shí)際是一種資金籌措行為，瓜分了一部分項(xiàng)目利潤，險(xiǎn)資股東不會(huì)對這種籌資方式感興趣。
“生命人壽與安邦不同意管理層有太多的利益。”上述接近金地集團(tuán)的人士表示。
另外，這一屆董事會(huì)任期將在2017年結(jié)束，屆時(shí)生命人壽與安邦將有機(jī)會(huì)通過股東大會(huì)改組董事會(huì)徹底掌控金地集團(tuán)?！叭f保招金”的稱號(hào)已成為過去，即將失去控制權(quán)的金地集團(tuán)管理層為了自身利益二度出手，項(xiàng)目跟投制度呼之欲出。
但生命人壽與安邦下一步作何應(yīng)對仍不可知，更加難以猜測的是，控制權(quán)變更之后的金地集團(tuán)將會(huì)有怎樣的明天。
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