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第一章總則

第一條為規(guī)范某有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“本公司”)董事、監(jiān)事、高層管理人員和經(jīng)營(yíng)班子成員的管理，完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高公司經(jīng)營(yíng)管理水平，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和其他法律、行政法規(guī)，依據(jù)《公司章程》及相關(guān)規(guī)章制度，制定本管理辦法。

第二條本管理辦法所稱(chēng)董、監(jiān)事是指董事局主席、在本公司支取薪酬(獨(dú)立非執(zhí)行董事津貼除外)的董事、監(jiān)事；高層管理人員是指董事會(huì)聘任的總裁、副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)；經(jīng)營(yíng)班子成員是指由總裁提請(qǐng)公司聘任的其他經(jīng)營(yíng)班子成員。

第三條董事、監(jiān)事、高管人員、經(jīng)營(yíng)班子成員應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，遵守公司章程和行業(yè)規(guī)范，恪守誠(chéng)信，審慎勤勉，忠實(shí)盡責(zé)。

第四條公司董事會(huì)設(shè)立薪酬與考核委員會(huì)對(duì)董事、監(jiān)事、高管人員、經(jīng)營(yíng)班子成員進(jìn)行考核管理。

第二章任職資格

第五條有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高管人員、經(jīng)營(yíng)班子成員：

(一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

(二)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，

被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；

(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；

(四)擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；

(五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

(六)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的；

(七)法律、行政法規(guī)或部門(mén)規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

第六條公司董事、監(jiān)事人選應(yīng)為公司股東代表、公司高層管理人員或職工代表，由非職工代表?yè)?dān)任的公司董事、監(jiān)事候選人由董、監(jiān)事會(huì)提名，并進(jìn)行投票表決，經(jīng)三分之二以上通過(guò)后，提交股東大會(huì)投票表決。

第七條公司總裁、董事會(huì)秘書(shū)人選由董事局主席提名，董事會(huì)聘任或解聘。

第八條公司副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)人選由總裁提名，董事會(huì)聘任或解聘。
第九條公司其他經(jīng)營(yíng)班子成員人選由總裁提名，公司聘任或解聘。

第三章聘任

第十條董事、監(jiān)事和高層管理人員任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)(監(jiān)事會(huì))任期屆滿時(shí)為止。董事、監(jiān)事和高層管理人員任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事、監(jiān)事和高層管理人員就任前，原董事、監(jiān)事和高層管理人員仍應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和公司章程的規(guī)定，履行職務(wù)。

第十一條因公司工作需要，經(jīng)提名并由股東大會(huì)選舉或董事會(huì)(或公司)決定，可聘任擬聘任時(shí)已達(dá)到退休年齡或擬聘期內(nèi)達(dá)到退休年齡的身體健康的董事、監(jiān)事、高層管理人員和經(jīng)營(yíng)班子成員。

對(duì)已聘任時(shí)擬聘人尚未到法定退休年齡，但任職期間達(dá)到法定退休年齡的，按時(shí)辦理退休手續(xù)。

第十二條董事會(huì)擬選舉為董事局主席且/或擔(dān)任法定代表人的公司高層管理人員，可延期退休，不受第十一條款限制。

第十三條董事、監(jiān)事、高層管理人員和經(jīng)營(yíng)班子成員應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程，應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；保障公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)的要求，保護(hù)股東合法權(quán)益，對(duì)公司負(fù)有勤勉義務(wù)。

第四章薪酬及考核

第十四條董事會(huì)設(shè)立薪酬與考核委員會(huì)，負(fù)責(zé)制定公司董、監(jiān)事、高層管理人員和經(jīng)營(yíng)班子成員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、審查公司董事、監(jiān)事、高層管理人員和經(jīng)營(yíng)班子成員的薪酬政策與方案。

第十五條薪酬與考核委員會(huì)依照《上海大眾公用事業(yè)(集團(tuán))股份有限公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)工作細(xì)則》對(duì)董事、監(jiān)事和高層管理人員和經(jīng)營(yíng)班子成員確定薪酬方案，進(jìn)行考核。

第五章離任

第十六條董事、監(jiān)事、高層管理人員和經(jīng)營(yíng)班子成員可以在任期屆滿以前提出辭職。董事、監(jiān)事、高層管理人員辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)(或公司)提交書(shū)面辭職報(bào)告。董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)須按規(guī)定披露有關(guān)情況。

第十七條董事、監(jiān)事、高層管理人員和經(jīng)營(yíng)班子成員提出辭職或者任期屆滿，應(yīng)向公司辦妥所有移交手續(xù)，其對(duì)公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在公司章程規(guī)定的合理期限內(nèi)仍然有效。

上述人員對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

第六章附則

第十八條本制度未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)、其他規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。本制度如與上述規(guī)定相抵觸時(shí)，按上述規(guī)定執(zhí)行，并及時(shí)修訂本制度，報(bào)公司董事會(huì)審議。

第十九條本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第二十條本制度自公司董事會(huì)審議通過(guò)之日起生效。