| 一、法律意見書的結(jié)構(gòu) 法律意見書(Legal Opinion)有可能涉及到各種事項，因而具體內(nèi)容可能各不相同，但法律意見書的基本內(nèi)容至少應(yīng)該包括以下幾個方面： (一)首部：標題、編號等 (二)正文，具體包括 1.委托人基本情況; 2.受托人(即法律意見書出具人)基本情況; 3.委托事項; 4.委托人提供的相關(guān)資料; 5.受托人獨立調(diào)查獲得的資料; 6.出具法律意見書所依據(jù)的現(xiàn)行有效的法律規(guī)定; 7.法律法理分析; 8.結(jié)論; 9.聲明和提示條款。 (三)尾部 1.出具人署名蓋章及簽發(fā)日期; 2.附件。 二、法律意見書內(nèi)容的基本要求 (一)首部，即標題，實踐中一般有兩種寫法，一是直接寫“法律意見書”;一是具體寫明法律意見書的性質(zhì)，例如：“關(guān)于××銀行貸前審查的法律意見書”。此外還可以有法律意見書的編號。 (二)正文。 1.第1項和第2項主要是指法律意見書涉及的主體，即列舉委托人和受托人的身份事項。委托人是指委托出具法律意見書的當事人;受托人是指法律意見書的出具 人，包括律師和公證員。應(yīng)將兩者的身份事項列舉清楚，根據(jù)一般法律文書對于身份事項的要求，至少應(yīng)包括，如果委托人是自然人的話，依次應(yīng)為姓名、性別、出 生日期、住所以及身份證件號碼;如果委托人是法人和其他組織，應(yīng)當寫明名稱、法人代表或負責人、住所、證照號碼。受托人應(yīng)寫明律師/公證員姓名、執(zhí)業(yè)機 構(gòu)、執(zhí)業(yè)證件號碼。 2.第3項即委托事項：應(yīng)當寫明就何法律問題提供法律意見。 3.第4項和第5項分別為委托人提供的資料和受托人獨立調(diào)查獲得的資料：各類資料和相關(guān)事實應(yīng)如實寫明，如果有附件的應(yīng)當另行注明。 4.出具法律意見書所依據(jù)的法律規(guī)定不需要具體到條款，只需要說明法律、法規(guī)、司法解釋的名稱和頒發(fā)機關(guān)及施行日期即可。 需要注意的是，第5項內(nèi)容有時在法律意見書中是空缺的，這是因為律師和公證員在出具某些法律意見書時沒有義務(wù)去調(diào)查和獲取其他資料。一般只有在律師和公證 員有義務(wù)去調(diào)查和獲取其他資料時，這部分內(nèi)容才可能出現(xiàn)在法律意見書中，而這種義務(wù)有可能來自委托方的要求，也有可能源自法律的直接規(guī)定。 5.法律分析部分：法律分析是法律意見書的主體，應(yīng)當對于事實和法律規(guī)定作詳細的分析，引用法律法規(guī)甚至司法解釋的規(guī)定應(yīng)完整具體。如有必要還應(yīng)進行法理上的闡述。 6.結(jié)論：結(jié)論部分是實現(xiàn)法律意見書目的的載體，因而對于委托人和其他利害關(guān)系人具有重要意義，也是委托人和其他利害關(guān)系人作出決策的最為直接的依據(jù)。在措辭上應(yīng)該嚴謹慎密、客觀直接。 7.聲明和提示條款：聲明條款涉及到法律意見書的責任問題，對于任何一方當事人來說都具有重要性，聲明條款的內(nèi)容包括責任限定條款，即出具人對于自己應(yīng)該 承擔的責任予以限制和排除的條款;提示條款是出具人提示委托人和其他利害關(guān)系人應(yīng)特別注意的條款，也關(guān)系到委托人可能承擔的責任。 8.署名蓋章和簽發(fā)日期：在法律意見書的右下角法律意見書的出具人應(yīng)署名蓋章，也就是說，律師或公證員應(yīng)在該位置手寫署上姓名，出具法律意見書的律師事務(wù) 所或公證處應(yīng)加蓋公章，蓋章位置應(yīng)能壓住律師或公證員署名及簽發(fā)日期。至于簽發(fā)日期則是指法律意見書出具的時間，應(yīng)采用漢字而不是阿拉伯數(shù)字表示日期。 9.附件：對法律意見書的結(jié)論可能產(chǎn)生影響的文件應(yīng)附于法律意見書之后，附件較多的，應(yīng)另行編制附件目錄。 附：合同審查法律意見書范文 法律意見書(范文) 致：公司 湖南君信律師事務(wù)所( 以下簡稱本所 )接受企業(yè)(以下簡稱：公司)的委托，依據(jù)本所與簽訂的《股權(quán)并購法律事務(wù)委托合同》，指派我們(以下簡稱本所律師 )擔任特聘專項法律顧問，就其股權(quán)并購事宜出具法律意見書。 本所律師出具本法律意見書的法律依據(jù)： 本所律師為出具本法律意見書所審閱的相關(guān)文件資料，包括但不限于下列文件及資料： (1)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》; (2)公司股東會(董事會)關(guān)于股權(quán)并購的決議; (3)會計師事務(wù)所關(guān)于目標公司的《審計報告》; (4)資產(chǎn)評估公司關(guān)于目標公司的《資產(chǎn)評估報告》; (5)《公司股權(quán)并購方案》; (6)《公司股權(quán)并購合同(草案)》; (7)轉(zhuǎn)讓方的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。 為出具本法律意見書，本所律師特聲明如下： (1)關(guān)于法律意見書出具的法律依據(jù)的聲明; (2)對本法律意見書真實性的聲明; (3)對本法律意見書出具證據(jù)材料的聲明; (4)對委托方保證提供資料真實性的聲明; (5)對本法律意見書使用目的的聲明。 本所律師根據(jù)國家法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責的精神，對提供的文件和相關(guān)事實進行了核查和驗證，現(xiàn)發(fā)表法律意見如下： 一、關(guān)于轉(zhuǎn)讓方和受讓方的主體資格 1.關(guān)于轉(zhuǎn)讓股權(quán)的目標公司 2.關(guān)于股權(quán)的轉(zhuǎn)讓方(為公司時) 3.關(guān)于股權(quán)的受讓方(為企業(yè)時) 本所律師認為：(就各方主體的合法存續(xù)發(fā)表意見，略) 二、關(guān)于公司的股權(quán) 經(jīng)本所律師查證： 轉(zhuǎn)讓方(為公司時)持有目標公司簽發(fā)的出資證明，該證核發(fā)日期為 年 月 日，核定的股權(quán)為 萬元。 本所律師認為：(就并購標的的合法有效發(fā)表意見，略) 三、公司股權(quán)并購的授權(quán)或批準 經(jīng)本所律師查證： 公司作為 有限公司，公司董事會于 年 月 日召董事會議，會議審議通過了《關(guān)于公司股權(quán)并購的可行性分析報告》及《關(guān)于公司股權(quán)并購的方案》。 本所律師認為：(就股權(quán)并購的程序和批準程序發(fā)表意見，略) 四、《公司股權(quán)并購方案》的合法性 本所律師審查了目標公司的《公司股權(quán)并購方案》，該方案的內(nèi)容主要包括： (1)(轉(zhuǎn)讓標的公司)股權(quán)的基本情況; (2)公司股權(quán)并購行為的有關(guān)論證情況; (3)轉(zhuǎn)讓標的公司涉及的、經(jīng)公司所在地勞動保障行政部門審核的職工安置方案; (4)轉(zhuǎn)讓標的公司涉及的債權(quán)、債務(wù)，包括拖欠員工工資及補償金的處理方案。 經(jīng)查，本所律師認為： (就方案的合法性發(fā)表意見，略) 五、《公司股權(quán)并購合同(草案)》的合法性 本所律師審查了《公司股權(quán)并購合同(草案)》，該合同的內(nèi)容主要包括： (1)(轉(zhuǎn)讓標的公司)股權(quán)的基本情況; (2)公司股權(quán)并購結(jié)構(gòu)情況; (3)其他事項。 經(jīng)查，本所律師認為： (就合同的合法性發(fā)表意見，略) 六、律師認為需要說明的事項 結(jié)論(綜合發(fā)表意見，略) 本法律意見書正本一式××份，副本××份。 湖南君信律師事務(wù)所 ××律師 年 月 日 (責任編輯：f) |
