陶謙能夠穩(wěn)據(jù)徐州，占領(lǐng)這么大一塊地盤，還因為他有一支精銳的部隊——丹陽兵。
丹陽兵指的是出自揚州丹陽一帶的士兵。
揚州丹陽（一作丹揚）郡，轄今安徽的宣城市、池州市、銅陵市、蕪湖市、馬鞍山市、黃山市，江蘇的南京市以及浙江杭州市、湖州市的全部或部分地區(qū)。
丹陽郡的一些地方地勢險要，民風彪悍，崇尚勇力，好武善戰(zhàn)，袁術(shù)曾經(jīng)評價為“精兵之地”。
陶謙本人就是丹陽郡人，手下的精銳部隊就是丹陽兵組成。
兩漢時期，丹陽兵素以勇猛善戰(zhàn)出名，各路勢力都喜歡在此募兵。
西漢時，名將李陵憑借五千丹陽兵，抗擊匈奴八萬精騎，在援兵不至的情況下竭力死戰(zhàn)，打到只剩四百人撤回關(guān)內(nèi)，主帥李陵被迫投降，副帥韓延年戰(zhàn)死。
匈奴騎兵一向以彪悍善戰(zhàn)聞名，五千丹陽兵竟然能令單于喪膽，幾乎要撤退，后來探知李陵沒有后援才敢死戰(zhàn)到底，由此可見丹陽兵的強悍。
但是陶謙看不起出身貧寒之士，信任曹豹等奸佞小人，疏遠趙昱、張昭等忠直之士，司法腐敗，政務(wù)不善，導致徐州政局逐漸混亂。
許劭避難來到廣陵，陶謙對他的禮遇非常優(yōu)厚，但許劭對門客說：“陶謙表面上追求尊重賢才的名聲，實際上并非正人君子?，F(xiàn)在待我雖厚，將來必然會改變。”
于是，離開了徐州。
許多人都不相信許劭的話，但不久之后，陶謙果然大肆逮捕流亡到徐州的士大夫，人們才對許劭的先見之明傾心佩服。
下邳闕宣聚眾數(shù)千人，起兵叛亂，自稱天子。
當時的形勢，公孫瓚聯(lián)合袁術(shù)、陶謙，對抗袁紹、曹操、劉表聯(lián)盟。
陶謙自然不會放過這個機會，乘機與闕宣聯(lián)合，共同舉兵，占領(lǐng)了屬于曹操的泰山郡的華縣、費縣，進攻任城。
曹操好不容易有了自己的一畝三分地，絕不允許他人染指。
陶謙的行為，無疑惹禍上身。
秋天，曹操在擊退袁術(shù)之后，稍事休整，自兗州出兵徐州（今山東郯城），討伐陶謙，向東南擴展勢力。
袁紹派部將朱靈率領(lǐng)三營（三千）士兵，相助曹操。
朱靈，字文博，冀州清河國人，為袁紹部將。
袁紹與公孫瓚爭奪冀州時，守衛(wèi)鄃城的季雍背叛袁紹，投降公孫瓚，公孫瓚派兵到鄃城，幫助季雍守城。
袁紹命朱靈前往攻打，此時朱靈的家人都在城中。
公孫瓚軍把朱靈的母親、弟弟綁在城樓上，要挾朱靈投降。
朱靈望著城上的母親及家人，大哭說：“大丈夫一旦出生，就要為人效力，實在顧不上家室??！”
說完，下令進攻，攻陷鄃城，生擒季雍，但他一家人都被殺害。
曹操軍在朱靈的協(xié)助下，連下十余城，軍司馬于禁攻克廣威（今江蘇徐州市沛縣東），沿泗水直至彭城（今江蘇徐州）。
于禁（？－221年），字文則，泰山鉅平（今山東泰安南）人。
于禁在鮑信募兵討伐黃巾軍時，應(yīng)征入伍，成為鮑信部將，鮑信陣亡后，歸屬曹操，封為都伯（百夫長），隸屬將軍王朗。
這個王朗是曹操部將，與陶謙手下任治中從事的王朗不是同一個人。
王朗特別看重于禁，特意向曹操推薦，拜為軍司馬，攻克廣威之后，升遷為陷陳都尉。
前鋒曹仁在打敗陶謙部將呂由后，也會師彭城，合兵攻打。
陶謙引軍迎擊，激戰(zhàn)之下被斬首數(shù)萬，大敗而逃，泗水河中滿河尸首漂浮，阻塞了河道，河水為之斷流。
陶謙退守東海郯縣（今山東郯城西北），緊閉城門，堅守不出。
曹操乘機攻破彭城、傅陽，接著攻打郯縣，沒有攻下，不久軍糧不繼，方才撤軍。
戰(zhàn)斗結(jié)束，袁紹派來的將士本該返回，朱靈說：“我閱人很多，沒有像曹公這樣辦事的，真是明主啊。既然碰上了真的明主，還要投奔誰呢？”便留下來追隨曹操。
他所帶的將士都仰慕曹操，全跟著留下了。
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