一、合同糾紛的防范
古人云：凡事預則立，不預則廢。講的是凡事有提前籌劃，要有準備，要做到未雨綢繆。
要在哪些方面預防合同糾紛呢，筆者根據(jù)自己的法律實踐，總結(jié)如下：
1、要有懂業(yè)務、懂合同的人才
很多企業(yè)，尤其是一些中小企業(yè)，往往是備齊了業(yè)務人才、財務人員。但對于法律人才的重視程度遠遠不夠。很多業(yè)務人才對業(yè)務流程比較熟悉，但對于法律問題卻缺乏了解，財務人員同樣如此。
在缺乏法律人才的情況下，公司的運營就有點賭博的意思了，如果不出問題還好，但是一出問題有可能就是很大的問題。
建議：1、在招聘人才時，注意招聘一些有法律背景的人員；2、定期對公司員工進行法律培訓；3、外聘法律顧問。
2、要有專門的合同管理制度
筆者在實踐中經(jīng)常碰到一些公司在遇到糾紛整理合同時漏洞百出，有的合同找不到了，有的合同全部是復印件傳真件，有的是光有合同沒有送貨單，有的是光有送貨單沒有合同，有的是合同或送貨單上沒有對方公章或有關人員簽字，有的是送貨單上品名不詳，有的是材料完整但是卻過了訴訟時效。
在出現(xiàn)如上漏洞之后，甚至有“有理打不贏官司”的情形出現(xiàn)。
針對如上情況，做如下建議：
1、貫徹“專人管理”制度，從合同的起草、審查、對外出具及合同檔案保管，必須要有專人管理。
2、貫徹“原件管理”的制度，來往的合同及履行材料，要以原件為原則，特殊情況下如果只能是復印件或傳真件，要以其他形式補充，比如定期對賬或電話業(yè)務錄音。
3、貫徹“信息完整”制度，無論是合同內(nèi)容，還是送貨單等履行材料的內(nèi)容，要求必須完整詳細。
4、貫徹“風險防范”制度，除了在合同對外出具時要進行嚴格的風險審查之外，在合同簽訂后，也要根據(jù)履行情況進行風險分析。對于長期債權，還要考慮訴訟時效等風險防范，筆者曾遇到有公司員工振振有詞的說，“我每年都打電話要簽，訴訟時效沒問題”，我想律師一聽會傻眼，法律是講究證據(jù)的啊。
二、合同糾紛出現(xiàn)后的非訴訟解決
合同糾紛出現(xiàn)后，不是所有的糾紛都要立馬訴訟，這就牽涉到非訴訟解決的問題了，非訴訟解決主要是指談判、發(fā)律師函等方式。
1、如何談判？
以筆者的親身實踐為例：
一案，外地委托人甲委托我們向青島乙公司催收債務。經(jīng)過多次電話甚至上門談判，乙公司以太極架勢應付，案件沒有進展。
但就是在與對方的多次交流過程中，我們獲取了一個重要信息，乙公司提出是因為他的客戶丙公司對產(chǎn)品質(zhì)量不認可，所以乙公司才拒絕付款，但乙公司提供不出產(chǎn)品質(zhì)量不合格的證據(jù),只是向我們出示了丙公司認為產(chǎn)品質(zhì)量不合格的書面說明。
隨著與乙公司的交流，我們得到了另外一個更為重要的信息：丙公司是乙公司的最大客戶。
于是我對乙公司說：如再不付款，我將起訴你！對方漠然。我又說：“我會將你公司連同丙公司一起起訴，將丙公司列為第三人，為了你公司的長遠利益，請認真考慮”。
后來，乙公司服軟了，付款。乙公司擔心將其大客戶丙牽連其中！
此為小勝，用好談判，不戰(zhàn)而屈人之兵。
總結(jié)：打蛇要打七寸，談判要抓要害。
2、律師函的威力
律師函其實是以律師及律師事務所的名義向?qū)Ψ竭M行權利主張，一般被看為訴訟的前奏，律師函不僅可以起到中斷訴訟時效的目的，同時作為一種有效法律催收手段，一般都會引起對方不同程度的重視。本律師在實踐中通過該手段以為當事人追回款項數(shù)百萬元。在此，對自己的律師函催收工作做如下小結(jié)：
1、律師函不是萬能的，一般適用于有一定誠信度的單位或個人。
2、律師函的寄發(fā)需要審時度勢，審查是否必要，是否適時。
3、律師函要把基本的法律事實及主張數(shù)額列明，但同時不宜過多的涉及細節(jié)，以免因失誤在以后訴訟中讓對方抓住把柄。
4、給予對方的還款期限一定要明確，一般有“收到函后幾日內(nèi)還款”或“幾月幾日還款”兩種形式。一般給對方的期限不宜過長，以七日以內(nèi)的期限為多。
5、加蓋律師事務所公章、并要留下律師或委托方的聯(lián)系方式。
6、不要有侮辱性、情緒性過強的語言。做到言簡意賅。
7、要查明收信方的具體聯(lián)系方式。
8、最好通過EMS寄發(fā)，如案件重大，可以索要回執(zhí)（多加三元錢）。
9、 律師函寄發(fā)后，仍要在合適的時機同對方進行溝通，必要時當面會談。
10、當機立斷，協(xié)商不成果斷起訴。
三、合同糾紛出現(xiàn)后，如何進行訴訟？
1、首先要整理現(xiàn)有證據(jù)
現(xiàn)有證據(jù)包括合同及合同履行的相關材料，要求是原件。如果某些材料不是原件，應讓律師審查是否會影響訴訟結(jié)果。
2、關于確定管轄法院
對于合同糾紛以及相關財產(chǎn)權益糾紛來講，法院管轄可分為約定管轄和法定管轄，約定管轄見民訴法第第三十四條的規(guī)定“合同或者其他財產(chǎn)權益糾紛的當事人可以書面協(xié)議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標的物所在地等與爭議有實際聯(lián)系的地點的人民法院管轄，但不得違反本法對級別管轄和專屬管轄的規(guī)定?！?/span>
建議在合同起草時，如條件具備，可根據(jù)上述法規(guī)直接約定管轄。如在合同中屬于強勢方，可約定在己方所在地法院管轄，如在合同中屬于弱勢方，則就籠統(tǒng)規(guī)定有管轄權法院管轄。
如沒有約定管轄，則實行法定管轄，根據(jù)民事訴訟法的規(guī)定，要到被告所在地或合同履行地起訴。被告所在地爭議不大，關鍵是合同履行地的確定在司法實踐中是有爭議的，對于該問題，2015年施行的民訴法司法解釋第十八條對如何確定合同履行地如何確定做了規(guī)定：
“合同約定履行地點的，以約定的履行地點為合同履行地。
合同對履行地點沒有約定或者約定不明確，爭議標的為給付貨幣的，接收貨幣一方所在地為合同履行地；交付不動產(chǎn)的，不動產(chǎn)所在地為合同履行地；其他標的，履行義務一方所在地為合同履行地。即時結(jié)清的合同，交易行為地為合同履行地?！?/span>
以買賣合同為例，如沒有約定合同履行地，如買方要求賣方交貨，因交貨屬于上述其他標的，履行義務一方所在地即賣方所在地為合同履行地；如賣方要求買方付款，根據(jù)上述司法解釋規(guī)定，爭議標的為給付貨幣的，接收貨幣一方所在地為合同履行地，即賣方為接受貨幣所在地。綜上，根據(jù)該司法解釋，在買賣合同中，如無特別約定，交貨和付款的合同履行地均在賣方，在訴訟管轄方面是對賣方有利的。
3、根據(jù)案件難易等情況，判斷是否要請律師
對于復雜案件以及在異地訴訟的律師，建議聘請律師，避免因小失大。
4、準備立案
立案一般要準備以下材料：
1、證據(jù)復印件，交給法院一份，有的法院要求交給對方一份，自己備存一份。
2、起訴狀數(shù)份，對方當事人一份，法院一份，自己留存一份。如原告是個人，要簽字摁手??；如原告是公司，要蓋公章，有的法院要求法定代表人簽字。
3、如原告是個人，要準備身份證復印件；如原告是公司，則要準備營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼證復印件。
4、授權委托書一份。如請人代理，需要授權委托書。
各地法院可能會有所具體要求，去立案之前，尤其是到外地立案之前，一定要事先電話了解好立案手續(xù)。
5、法庭之上合同糾紛注意事項
1、如是原告，一定要聽清對方的答辯意見，針對對方的答辯意見，隨時調(diào)整訴訟思路和要提交的證據(jù)。比如說，對方對我方有些主張承認了，就可以不用再舉相關證據(jù)。針對對方有異議的部分重點舉證。
2、有些訴訟可能涉及合同性質(zhì)的區(qū)分等法律問題，比如說到底是買賣合同還是承攬合同，這時要根據(jù)之前的準備，抓住要害，分析到位。
因庭審問題以及之后的執(zhí)行等問題，涉及法律專業(yè)較多，茲不贅述。
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