停牌6個(gè)月后，重慶三峽油漆股份有限公司（股票代碼：渝三峽A，股票代號：000565。下稱“三峽油漆”）終于在今天披露了這一輪長時(shí)間停牌的重大資產(chǎn)重組的詳細(xì)方案——
擬以9元/股的價(jià)格向重慶化醫(yī)紫光新材料有限責(zé)任公司（原重慶紫光天化蛋氨酸有限責(zé)任公司，今年6月更為現(xiàn)名，下稱“重慶紫光”）定增34371.82萬股，作價(jià)30.93億元，收購其持有的寧夏紫光天化蛋氨酸有限責(zé)任公司（下稱“寧夏紫光”）100%股權(quán)。
但重組方案的披露并不代表三峽油漆停牌的結(jié)束。三峽油漆公告指出，根據(jù)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所的相關(guān)文件要求，深圳證券交易所將對其本次交易相關(guān)文件進(jìn)行事后審核，因此，公司股票將繼續(xù)停牌，待取得深圳證券交易所審核結(jié)果后另行通知復(fù)牌。
左手換右手？
根據(jù)此前梳理的信息，寧夏紫光系重慶紫光全資子公司，而三峽油漆控股股東重慶化醫(yī)控股（集團(tuán)）公司（下稱“重慶化醫(yī)集團(tuán)”）直接持有重慶紫光45.21%的股權(quán)，通過重慶紫光化工股份有限公司（下稱“重慶紫光化工”）間接持有重慶紫光17.84%的股權(quán)（重慶紫光的43.84%股權(quán)握在重慶紫光化工手中，而重慶化醫(yī)集團(tuán)持有重慶紫光化工40.69%的股權(quán)），即重慶化醫(yī)集團(tuán)直接及間接持有重慶紫光天化63.05%的股權(quán)。本次收購?fù)瓿珊螅?/span>重慶化醫(yī)集團(tuán)及重慶紫光合計(jì)持有三峽油漆的股份比例將增至66.84%。
重慶化醫(yī)集團(tuán)為重慶市國資委出資設(shè)立的國有獨(dú)資公司，三峽油漆、重慶紫光均為其下屬控股子公司（重慶化醫(yī)集團(tuán)持有三峽油漆40.55%的股權(quán)，為第一大股東）。因此，此次重組相當(dāng)于重慶化醫(yī)集團(tuán)將左手的重慶紫光旗下的寧夏紫光資產(chǎn)“換給”右手的三峽油漆。
關(guān)于為什么要這樣操作，此前三峽油漆與重慶化醫(yī)集團(tuán)、重慶紫光化工、重慶紫光簽署的《重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議》（以下簡稱“意向協(xié)議”）指出，是“為了進(jìn)一步提升三峽油漆的持續(xù)經(jīng)營能力，整合集團(tuán)旗下蛋氨酸產(chǎn)業(yè)資源，增強(qiáng)集團(tuán)整體競爭優(yōu)勢”，“進(jìn)一步提高三峽油漆的經(jīng)營效益和持續(xù)發(fā)展能力，為股東提供更多的投資回報(bào)”，因此三峽油漆擬引入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)行重大資產(chǎn)重組。
在此次披露的詳細(xì)方案中，上述意思表達(dá)依然得到很好的體現(xiàn)。
資本騰挪之問
據(jù)方案介紹，成立于2009年的重慶紫光本來是個(gè)民營企業(yè)，由紫光化工與天津渤天化工有限責(zé)任公司、紫光化工的技術(shù)骨干團(tuán)隊(duì)共同出資設(shè)立。
2010年重慶紫光一期1萬噸蛋氨酸生產(chǎn)線建成投產(chǎn)，一舉打破DL-蛋氨酸產(chǎn)品的國際壟斷，成為我國最早生產(chǎn)DL-蛋氨酸的企業(yè)。后因環(huán)保壓力逐漸增大，重慶紫光將蛋氨酸生產(chǎn)所需的生產(chǎn)設(shè)備、專利技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓給全資子公司寧夏紫光，重慶紫光不再進(jìn)行蛋氨酸的生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)。
寧夏紫光主營業(yè)務(wù)為飼料級 DL-蛋氨酸的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公開信息顯示，寧夏紫光成立于2013年6月3日，注冊資本4億元，其中，重慶紫光以貨幣形式出資2.32億元，以“無形資產(chǎn)-專利及專有技術(shù)使用權(quán)”出資1.68億元。2014年12月20日，寧夏紫光注冊資本增至6億元，成為國內(nèi)唯一的飼料級DL-蛋氨酸生產(chǎn)企業(yè)。
上述資產(chǎn)騰挪之后，2015年1月重慶國資委旗下的化醫(yī)集團(tuán)通過增資方式進(jìn)入重慶紫光。當(dāng)時(shí)，化醫(yī)集團(tuán)出資2.13億元，其中1.65億元計(jì)入實(shí)收資本，4824.60萬元計(jì)入資本公積。增資完成后，重慶紫光的注冊資本為3.65億元，化醫(yī)集團(tuán)、紫光化工、天津渤天化工有限責(zé)任公司、楊久漢等4名股東分別占比45.21%、43.83%、8.22%、2.74%。
有報(bào)道指出，值得關(guān)注的是，重慶化醫(yī)集團(tuán)入主重慶紫光才20個(gè)月，在其入主前，還是民營身份的重慶紫光投資4億元設(shè)立了寧夏紫光。隨著此次并購重組出爐，短短數(shù)年，寧夏紫光估值暴漲數(shù)倍。該報(bào)道發(fā)問：“是國資擁有‘點(diǎn)石成金’之術(shù)，還是另有增長玄機(jī)？”
三峽油漆的多元化經(jīng)營
本次交易后，重慶紫光將其持有的寧夏紫光100%股份注入三峽油漆，三峽油漆“通過進(jìn)入發(fā)展迅速的蛋氨酸行業(yè)，公司主營業(yè)務(wù)將由油漆涂料業(yè)務(wù)向油漆涂料業(yè)務(wù)與飼料添加劑業(yè)務(wù)‘雙輪驅(qū)動(dòng)’的雙主業(yè)模式轉(zhuǎn)變，產(chǎn)業(yè)鏈進(jìn)一步拓展，抗風(fēng)險(xiǎn)能力增強(qiáng)，公司盈利能力提高，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展?！?/span>
方案指出，三峽油漆主營業(yè)務(wù)是油漆涂料的制造、銷售以及化工產(chǎn)品貿(mào)易，主要產(chǎn)品涵蓋防腐漆、汽車漆、工業(yè)漆、建筑漆、家具漆；2013年、2014年和2015年，三峽油漆分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入54496.27萬元、54071.04萬元和64834.18萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于公司普通股股東的凈利潤分別為3024.73萬元、2970.21萬元和 2139.97萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤占營業(yè)收入的比例分別為5.55%、5.49%和 3.30%；三峽油漆嘗試通過并購重組進(jìn)入技術(shù)密集型的蛋氨酸生產(chǎn)行業(yè)，尋求新的利潤增長點(diǎn)，并進(jìn)行多元化經(jīng)營。
報(bào)告期內(nèi)，寧夏紫光主營業(yè)務(wù)穩(wěn)步發(fā)展，盈利狀況良好，根據(jù)未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，2014年、2015年和2016年1-7月，其分別實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入0.24億元、11.37億元和6.60億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤-0.16億元、2.54億元和1.53億元，“具有較強(qiáng)的盈利能力?！钡捎趯幭淖瞎獾闹饕a(chǎn)品為飼料級DL-蛋氨酸一種，公司的業(yè)務(wù)收入基本全部來自于飼料級 DL-蛋氨酸的銷售，收入結(jié)構(gòu)單一，這將成為其經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)之一。
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