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1. 產(chǎn)品發(fā)行背景

2017年2月20日，興業(yè)國際信托有限公司(以下簡稱“興業(yè)信托”)及旗下興業(yè)國信資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱“興業(yè)國信資管”)聯(lián)合興業(yè)銀行在銀行間市場成功發(fā)行“興業(yè)皖新閱嘉一期房地產(chǎn)投資信托基金(REIT)資產(chǎn)支持證券”(以下簡稱“興業(yè)皖新REITs”)，總規(guī)模為5.535億元。該項目成功落地，被稱為“銀行間市場首單公募REITs”，其產(chǎn)品創(chuàng)新性引起市場廣泛關注。

該項目于2016年12月14日獲得中國人民銀行行政許可批復，獲準發(fā)行并根據(jù)中國人民銀行有關規(guī)定在全國銀行間債券市場交易流通。此次安徽新華傳媒股份有限公司(以下簡稱“皖新傳媒”)作為該REITs產(chǎn)品的發(fā)起機構，興業(yè)銀行擔任主承銷商，興業(yè)信托擔任受托人、發(fā)行人以及管理人，興業(yè)國信資管擔任私募基金管理人，安徽皖新融資租賃有限公司作為優(yōu)先收購權人/物業(yè)運營方。

皖新傳媒以其持有的契約型私募基金份額(該基金由皖新傳媒作為單一投資人發(fā)起并已收購其名下八家新華書店門店物業(yè))為基礎資產(chǎn),發(fā)行資產(chǎn)支持證券。其中，優(yōu)先A級證券金額為3.3億元，期限為18年，每3年設置開放期，評級為AAA；優(yōu)先B級證券規(guī)模為2.235億元，期限為18年，每3年設置開放期，評級為AA+。

2016年3月，國務院轉批國家發(fā)展改革委《關于2016年深化經(jīng)濟體制改革重點工作的意見》(國發(fā)〔2016〕21號)中明確“研究制定房地產(chǎn)投資信托基金規(guī)則，積極推進試點”；10月，國務院印發(fā)《關于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見》(國發(fā)〔2016〕54號)提出“有序開展企業(yè)資產(chǎn)證券化,進一步明確政府部門通過推動REITs市場健康發(fā)展，盤活存量不動產(chǎn)資產(chǎn)，去庫存、促發(fā)展的改革思路。

為貫徹落實黨中央國務院有關精神，興業(yè)銀行攜旗下興業(yè)信托、興業(yè)國信資管從2016年年初就開始著手在現(xiàn)有政策框架下對銀行間市場開展REITs項目可行性和實施方案進行深入研究，并于2016年6月向人民銀行上報《關于推進銀行間市場REITs產(chǎn)品的創(chuàng)新方案》，獲準以本項目在銀行間市場開展REITs產(chǎn)品試點工作。

由于信托制度本身能夠實現(xiàn)良好的破產(chǎn)隔離效果，興業(yè)信托發(fā)行“興業(yè)皖新REITs”具有先天的制度優(yōu)勢。該產(chǎn)品能較好的把流動性較低的、非證券形態(tài)的房地產(chǎn)投資，直接轉化為資本市場上的證券資產(chǎn)，達到融資目的；同時，通過在銀行間市場發(fā)行，提高了REITs產(chǎn)品的流動性和透明度，將成為銀行間市場公募產(chǎn)品的創(chuàng)新探索。

在當前市場環(huán)境和政策背景下，“興業(yè)皖新REITs”的成功發(fā)行，一是開創(chuàng)銀行間市場REITs業(yè)務先河，促進我國REITs市場規(guī)?；l(fā)展；二是探索國有資產(chǎn)證券化新路徑，支持國有企業(yè)轉型升級。既是對銀行間市場創(chuàng)新發(fā)展的有益嘗試，也是落實金融支持實體經(jīng)濟發(fā)展的重要舉措，被視為行業(yè)的風向標，市場示范性帶動意義重大。

2. 產(chǎn)品要素

1. 交易結構圖

2. 交易步驟

（1）原物業(yè)持有人作為股東，通過以標的物業(yè)作為資產(chǎn)出資的方式設立項目公司，使項目公司成為標的物業(yè)的持有方；

（2）皖新傳媒作為股東，投資設立SPV，作為收購項目公司的主體；

（3）SPV和原物業(yè)持有人簽訂股權轉讓協(xié)議，向原物業(yè)持有人收購其持有的項目公司100%的股權；

（4）根據(jù)《基金合同》皖新傳媒認購私募基金份額，設立私募基金，收購其持有的100%的股權，辦理工商登記；

（5）根據(jù)《信托合同》的約定，皖新傳媒作為發(fā)起機構將相關私募基金份額委托給受托人，由受托人設立信托，受托人將發(fā)行以信托財產(chǎn)作為支持的資產(chǎn)支持證券，并將募集的資金凈額支付給發(fā)起機構；

（6）由各項目公司與皖新傳媒簽訂《租賃合同》，以約定租金水平整租全部標的物業(yè)，由私募基金與皖新租賃簽署《運營管理協(xié)議》，皖新租賃擔任項目公司運營服務商，承擔物業(yè)的運營、維護與租金歸集等職責。

3. 雙層SPV結構

（1）第一層SPV-私募投資基金

第一層SPV的主要功能在于持有物業(yè)資產(chǎn)。原物業(yè)持有人作為股東，以標的物業(yè)作為出資設立項目公司，使項目公司成為標的物業(yè)的持有方。之后，皖新傳媒出資設立多家投資公司，用以收購項目公司100%的股權。皖新傳媒發(fā)起設立私募投資基金（第一層SPV），用所募集的部分資金收購投資公司100%的股權，并且基金管理人代表私募投資基金通過委貸銀行向投資公司發(fā)放了36,850萬元的貸款。投資公司由此收購了項目公司100%的股權，并將其所控制的項目公司持有的8處新華書店物業(yè)資產(chǎn)抵押給委貸銀行，用于擔保貸款本息償付。之后，項目公司吸收合并投資公司。最終，原始權益人皖新傳媒通過私募股權投資基金型SPV達到控股項目公司間接持有標的物業(yè)，并同時持有項目公司股權和債權的目的。

皖新傳媒作為承租人，與各項目公司簽訂《租賃合同》，以約定租金水平整租全部標的物業(yè)，20年期不可撤銷租約。由私募投資基金與皖新租賃簽署《運營管理協(xié)議》，皖新租賃擔任項目公司運營服務商，承租物業(yè)運營和維護、租金歸集等職責。

（2）第二層SPV-財產(chǎn)權信托

第二層SPV的功能主要在于募集資金和完成資產(chǎn)證券化信托的管理運作。皖新傳媒將其持有的私募投資基金份額作為基礎資產(chǎn)委托給受托人興業(yè)信托設立財產(chǎn)權信托，并由興業(yè)信托作為發(fā)行人在銀行間市場發(fā)行資產(chǎn)支持票據(jù)（代表財產(chǎn)權信托的信托受益權）。投資人認購取得資產(chǎn)支持票據(jù)，取得標的信托受益權。興業(yè)信托將募集資金扣除相關費用后支付給皖新傳媒，作為其向投資者轉讓財產(chǎn)權信托的信托受益權的對價。

皖新傳媒未支付的租金、交易結構設置的增信或其他風險緩釋措施，以及必要情況下對標的物業(yè)的處置，構成了此資產(chǎn)支持票據(jù)的現(xiàn)金流來源和投資者獲取資產(chǎn)支持票據(jù)收益的保障。

興業(yè)皖新REITs的主要信用增級方式包括：

1. 物業(yè)資產(chǎn)抵押

物業(yè)資產(chǎn)為位于安徽省合肥市、阜陽市、蚌埠市、淮北市、淮南市的核心城區(qū)8處新華書店門店資產(chǎn)，根據(jù)基金管理人、SPV公司和興業(yè)銀行合肥分行三方簽署的《委托貸款借款合同》，SPV公司將其所有的物業(yè)資產(chǎn)抵押給委貸銀行。根據(jù)世聯(lián)評估北京分公司出具的房地產(chǎn)估價報告，SPV公司所持有的8處新華書店資產(chǎn)的估價為5.5171億元，是優(yōu)先A級資產(chǎn)支持證券發(fā)行規(guī)模的1.67倍，可為優(yōu)先A級資產(chǎn)支持證券提供有效增信。

2. 物業(yè)資產(chǎn)租金收入超額覆蓋

項目公司存續(xù)期間，皖新傳媒擬整體回租八處入池資產(chǎn)。根據(jù)中誠信國際信用評級有限公司出具的《興業(yè)皖新閱嘉一期房地產(chǎn)投資信托基金信用評級報告》，本資產(chǎn)證券化信托在物業(yè)資產(chǎn)每年的租金收入對優(yōu)先A級資產(chǎn)支持證券每年的本息支出存在超額覆蓋，在正常境況中，根據(jù)租賃合同約定的租賃金額及信托計劃的分配方案，在扣除當期稅費后，每年的租金凈收入對優(yōu)先A級資產(chǎn)支持證券每年本息兌付的覆蓋倍數(shù)為1.23倍。

3. 證券化的結構化分層

本資產(chǎn)證券化信托安排了優(yōu)先/劣后的證券分層設計，其中優(yōu)先A級資產(chǎn)支持證券規(guī)模為3.3億元，優(yōu)先B級資產(chǎn)支持證券的規(guī)模為2.235億元。根據(jù)《信托合同》安排，在實現(xiàn)公開發(fā)行或處分時，優(yōu)先A級資產(chǎn)支持證券的預期收益和本金將優(yōu)先于B級資產(chǎn)支持證券獲得償付，在資產(chǎn)證券化信托終止后進行清算分配時也遵循優(yōu)先A級證券優(yōu)先受償?shù)捻樞颉?/span>

4. 新華發(fā)行集團提供流動性支持

根據(jù)《流動性支持協(xié)議》，新華發(fā)行集團為優(yōu)先A級資產(chǎn)支持證券的回售提供流動性支持。

5. 新華發(fā)行集團提供差額補足機連帶責任保證擔保

依據(jù)新華發(fā)行集團2016年9月8日黨委會議紀要，新華發(fā)行集團為本資產(chǎn)證券化信托承擔的差補及連帶責任保證擔保取得了必要授權。

1. 基礎資產(chǎn)情況

興業(yè)皖新REITs的基礎資產(chǎn)為發(fā)起機構皖新傳媒委托受托人設立信托的、由發(fā)起機構依據(jù)《基金合同》享有的基金份額所有權和其他附屬權益及衍生權益。

私募基金為基金管理人根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》，根據(jù)中國法律規(guī)定和《基金合同》的約定設立，發(fā)起機構與基金管理人簽訂《基金合同》、及向基金管理人出具《追加認購通知書》的方式認購私募基金全部份額55,350萬份。

私募基金將按照《基金合同》約定的方式進行投資，私募基金投資完畢后，私募基金全部基金份額對接的基金財產(chǎn)為：（1）基金管理人代表私募基金持有的SPV公司100%的股權；（2）基金管理人代表私募基金對SPV公司享有的36,850萬元委托貸款債權。私募基金通過持有SPV公司100%股權實現(xiàn)對物業(yè)資產(chǎn)的投資和控制。

根據(jù)《基金合同》的約定，發(fā)起機構取得的全部基金份額為發(fā)起機構合法持有的財產(chǎn)，發(fā)起機構有權以基金份額所有權和其他附屬權益及衍生權益作為基礎資產(chǎn)，委托受托人設立資產(chǎn)證券化信托。受托人根據(jù)《信托合同》的約定取得私募基金的全部基金份額并設立資產(chǎn)證券化信托，資產(chǎn)支持證券募集完畢后，受托人代表資產(chǎn)支持證券依法取得該等基金份額。

根據(jù)發(fā)起機構出具的承諾，截止資產(chǎn)證券化信托設立日，資產(chǎn)證券化信托的基礎資產(chǎn)中的基金份額未設置質押或其他第三方權利限制。

2. 物業(yè)資產(chǎn)情況

興業(yè)皖新REITs的物業(yè)資產(chǎn)為發(fā)起機構通過持有私募基金基金份額而間接持有100%股權的SPV擁有的合肥市、阜陽市、蚌埠市、淮北市、淮南市的核心城區(qū)8處新華書店房屋及其占有范圍內的土地使用權。8處物業(yè)均處于各地市核心城區(qū)的核心地段，交通便捷，客流量大。