184年（中平元年）十一月，趁著東漢政府的主力部隊集中在中原地區(qū)鎮(zhèn)壓黃巾起義西北空虛，分別來自北地郡、安定郡以及金城郡、隴西郡枹罕、河關(guān)等地的羌人舉事叛亂。
湟中義從胡反叛，立北宮伯玉為將軍，將時任涼州督軍從事邊允（后改名邊章）與涼州從事韓約（后改名韓遂）劫為人質(zhì)。叛軍攻殺護(hù)羌校尉泠徵、金城太守陳懿，脅迫邊章、韓遂入伙，并推舉邊章為首領(lǐng)。
邊章、韓遂都是西北名人，被叛軍劫持后也就從“脅從”逐漸變成“主兇”，就象黎元洪也被“脅從”成為武昌起義領(lǐng)導(dǎo)人，甚至成了民國大總統(tǒng)。
涼州叛亂由來已久。延熹九年（166年）鮮卑人入塞，與叛亂的羌人聯(lián)合，對抗東漢政府，護(hù)匈奴中郎將張奐受命負(fù)責(zé)平定幽、并、涼三州叛亂。張奐的軍司馬，就是后來大名鼎鼎的董卓。
永康元年（167年）冬，叛亂的羌人進(jìn)犯三輔，張奐再次受命抵抗，派出大破叛軍的依舊是軍司馬董卓。
董卓字仲穎，原籍隴西臨洮（今甘肅省岷縣），父親董君雅擔(dān)任豫州潁川郡輪氏縣尉時生下了董卓和董旻。不要小看董卓父親董君雅只擔(dān)任輪氏縣尉，要知道劉備就是從安喜縣尉起步，曹操也曾是洛陽北部尉，這已經(jīng)是正式的朝廷命官。
董君雅離開豫州潁川返回涼州隴西后，董卓跟著回到隴西，作為當(dāng)?shù)氐暮缽娮拥苡袡C會與羌人部落首領(lǐng)交好。董卓年少時喜歡游俠，這一點與袁紹、袁術(shù)、曹操很相似，董卓回鄉(xiāng)耕種，一些羌人首領(lǐng)來看望他，董卓和他們一起回家，把耕牛殺掉款待眾人。羌人首領(lǐng)們非常感動，他們回去后湊了上千頭各種牲畜贈送給董卓。
董卓成年后先后被涼州刺史成就、并州刺史段颎甚至袁紹的叔父司徒袁隗征辟擔(dān)任幕府職務(wù)，還因為是“六郡良家子”在漢桓帝末年選入羽林軍。與羌胡關(guān)系密切，得到世家大族賞識，積累了軍事經(jīng)驗，董卓在西北也是一時名聲鵲起。
黃巾之亂時董卓曾被拜為東中郎將，接替北中郎將盧植接管冀州戰(zhàn)區(qū)事務(wù)。后來因為作戰(zhàn)不力下獄，軍事指揮權(quán)被左中郎將皇甫嵩取代。這次董卓剛剛被赦免，正好涼州叛亂爆發(fā)，給了董卓“重出江湖”的機會。
185年（中平二年）三月， 北宮伯玉等率領(lǐng)數(shù)萬騎兵打著誅殺宦官的旗號入寇三輔，侵逼園陵?！叭o”三輔，又稱“三秦”，兩漢時期指關(guān)中長安附近京兆尹、左馮翊、右扶風(fēng)3個郡。三月，朝廷令左車騎將軍皇甫嵩領(lǐng)軍出征，董卓拜中郎將為副。七月皇甫嵩作戰(zhàn)不力被罷免，八月司空張溫為車騎將軍接替皇甫嵩負(fù)責(zé)關(guān)中戰(zhàn)事，董卓反而從中郎將升為破虜將軍。
此時張溫的司馬就是后來號稱“江東猛虎”的孫堅。孫堅，字文臺，漢族，吳郡富春（今浙江杭州富陽區(qū)）人。孫堅年少年時為縣吏，性情寬廣豁達(dá)，曾孤身追殺海盜而名聲大噪。172年以來孫堅歷任鹽瀆縣丞、盱眙縣丞和下邳縣丞，獲得老百姓愛戴甚至少年俠士的追隨。黃巾起義爆發(fā)時，孫堅擔(dān)任中郎將朱儁的佐軍司馬，率領(lǐng)千余淮泗之間招募的精兵跟著朱儁鎮(zhèn)壓了汝潁黃巾軍，朝廷任命孫堅為別部司馬。涼州叛亂爆發(fā)后張溫奉命西征，奏請孫堅參軍事。
張溫率部駐扎長安，用詔書召見董卓，董卓不僅姍姍來遲，還面對張溫的責(zé)問出言不遜。孫堅看到董卓竟敢對上司無禮，鼓動張溫誅殺董卓立威，被張溫拒絕。多年以后董卓劫持天下，勤王最積極的就是孫堅，這兩位似乎一開局就相互反感。
十一月董卓與右扶風(fēng)鮑鴻一同出擊，大破叛軍，斬首數(shù)千級。叛軍敗回涼州金城郡榆中縣。張溫派遣周慎率三萬人追擊，讓董卓率三萬人討伐先零羌。張溫陸續(xù)派出六路大軍進(jìn)攻羌胡，有五路人馬敗績，只有董卓被羌胡包圍后全身而退，屯兵于右扶風(fēng)。朝廷封董卓為斄鄉(xiāng)侯，封邑一千戶。董卓沒有取勝只是保存了兵力，竟然得到封賞，這也說明東漢王朝已經(jīng)承受不起敗仗。這時邊章、韓遂等叛軍已經(jīng)發(fā)展到十萬之眾，天下為之騷動。
中平四年（187年）初，韓遂殺邊章及北宮伯玉、李文侯，擁兵十余萬，進(jìn)軍包圍隴西。四月，涼州刺史耿鄙率六郡兵討伐韓遂。隴西太守李相如、酒泉太守黃衍反，與韓遂連和，耿鄙為別駕所殺。漢陽人王國，自稱合眾將軍，都與韓遂聯(lián)合，進(jìn)而包圍漢陽，漢陽太守傅燮戰(zhàn)死。耿鄙的司馬、扶風(fēng)人馬騰，也擁兵反叛，韓遂等共推王國為首領(lǐng)，攻掠三輔地區(qū)。
中平五年（188年）初，涼州叛軍重新攻入右扶風(fēng)，圍攻陳倉縣城。十一月朝廷拜皇甫嵩為左將軍，董卓拜前將軍為副，各率2萬人救援陳倉。這是董卓第三次與皇甫嵩配合作戰(zhàn)，此時距離漢靈帝駕崩只有半年之遙。
中平六年（189年）二月，王國圍陳倉已八十余日，但因城池堅固，一直無法攻破?；矢︶猿脵C率軍追擊，大獲全勝，斬首一萬多級。陳倉之?dāng)『?，王國被韓遂、馬騰廢黜。原信都令閻忠被推為涼州叛軍的新頭領(lǐng)，但閻忠不久去世。
叛軍內(nèi)斗并最終分成三個集團(tuán)，金城的韓遂集團(tuán)，渭谷的馬騰集團(tuán)，枹罕（在今甘肅臨夏）的宋建集團(tuán)。叛軍的權(quán)力從起事的羌胡叛軍轉(zhuǎn)移到本土漢人叛軍手中，并逐漸衰落。韓遂、馬騰最后被朝廷招安，也逐漸被朝廷剪除。宋建則遠(yuǎn)離中原紛爭，自稱“河首平漢王”，割據(jù)枹罕和河關(guān)地區(qū)自立約三十年之久。
涼州叛亂本可以在東漢大軍的征討中一舉蕩平，這年五月卻發(fā)生了一件大事，導(dǎo)致東漢政府停止了在涼州鎮(zhèn)壓叛亂的軍事行動，也就造成涼州叛亂死灰復(fù)燃。
這件大事就是漢靈帝駕崩，引發(fā)的洛陽政變。
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