什么是OECD以及OECD《跨國公司行為準(zhǔn)則》、《OECD公司治理原則》
經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織，簡稱經(jīng)合組織(OECD)，是由30個OECD成員國（市場經(jīng)濟(jì)國家）和9個觀察員國組成的政府間國際經(jīng)濟(jì)組織，旨在共同應(yīng)對全球化帶來的經(jīng)濟(jì)、社會和政府治理等方面的挑戰(zhàn)，并把握全球化帶來的機(jī)遇。
制定與發(fā)展
1976年經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織制訂《跨國公司行為準(zhǔn)則》（Guidelines for Multinational Enterprises)，34個國家政府簽署了這一行為準(zhǔn)則使其逐漸在全球推廣。該準(zhǔn)則對于上世紀(jì)70年代全球范圍開展的企業(yè)準(zhǔn)則運(yùn)動做出了重要貢獻(xiàn)。2000年，經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織對這一準(zhǔn)則進(jìn)行了修訂，將其重點(diǎn)放在了可持續(xù)發(fā)展上，并包含了國際勞工組織所有的核心勞工協(xié)議，這表明新修訂的準(zhǔn)則更突出對企業(yè)在履行社會責(zé)任方面的指導(dǎo)。
主要內(nèi)容
準(zhǔn)則的內(nèi)容具有綜合性特點(diǎn)，涵蓋一般政策、信息公布、勞資關(guān)系、環(huán)境、打擊行賄、消費(fèi)者利益、科學(xué)技術(shù)、競爭、稅收等方面。
適用原則
OECD《跨國公司行為準(zhǔn)則》遵循以下適用原則：
（1）企業(yè)遵守本準(zhǔn)則是自愿并且非法律強(qiáng)制性的；
（2）加入本準(zhǔn)則的各國政府須鼓勵在其領(lǐng)土上經(jīng)營的企業(yè)遵守本準(zhǔn)則；
（3）不論企業(yè)所有權(quán)性質(zhì)如何（私有、國有或公私混合所有）都適用參照本準(zhǔn)則；
（4）本準(zhǔn)則適用于與跨國企業(yè)內(nèi)部所有實(shí)體（母公司和（或）子公司）；
（5）本準(zhǔn)則對任何相關(guān)的跨國企業(yè)和國內(nèi)企業(yè)同等適用；
（6）本準(zhǔn)則加入國政府應(yīng)推廣企業(yè)實(shí)施本準(zhǔn)則。
影響
此準(zhǔn)則是通過OECD成員國的國家聯(lián)絡(luò)點(diǎn)推廣試行的，通過這些聯(lián)絡(luò)點(diǎn)不斷地宣傳此準(zhǔn)則，提供咨詢服務(wù)，并解決共同面臨的問題，這些措施促進(jìn)了行為準(zhǔn)則的推行與遵守。但是，與國際勞工協(xié)議一樣，這些行為準(zhǔn)則都是針對政府的，這就難以保證企業(yè)會承擔(dān)相關(guān)的責(zé)任，因此這使得準(zhǔn)則在促進(jìn)企業(yè)履行社會責(zé)任方面的作用是有限的。
經(jīng)過三十年的推廣應(yīng)用，經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織《跨國公司行為準(zhǔn)則》取得了巨大的進(jìn)展。此外，OECD還先后出版了《OECD公司治理原則》、《公司治理：對OECD各國的調(diào)查》、《OECD國有企業(yè)公司治理指引》等重要文獻(xiàn)，豐富了和發(fā)展了準(zhǔn)則，對OECD成員國和非成員國開展公司治理改革、建立本國的公司治理規(guī)范、制定新的立法和采取新的監(jiān)管舉措，都產(chǎn)生了重要影響。OECD各成員國的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)也對包括中國在內(nèi)的其他國家提供了良好的借鑒。
OECD《公司治理準(zhǔn)則》在1999年發(fā)布以來，已經(jīng)成為全球政策制定者、投資者、企業(yè)和其他利益相關(guān)者的一個國際性的基準(zhǔn)。在OECD和非OECD國家，都在為改善公司治理紀(jì)錄，主動對法律和規(guī)章制定指導(dǎo)細(xì)節(jié)?！敖鹑诜€(wěn)定論壇”已經(jīng)將本準(zhǔn)則作為衡量“健全的金融系統(tǒng)的十二個基本標(biāo)準(zhǔn)”之一。本準(zhǔn)則也為OECD和非OECD國家企業(yè)的各種應(yīng)對方案提供了一個基礎(chǔ)，并構(gòu)成了世界銀行（World
本準(zhǔn)則完整地重審并考慮到了近來的發(fā)展和OECD成員及非成員國家的經(jīng)驗(yàn)。政策制定者現(xiàn)在已經(jīng)更深刻地認(rèn)識到良好的公司治理對金融市場穩(wěn)定、對投資和經(jīng)濟(jì)成長的貢獻(xiàn)。企業(yè)更好地理解了良好的公司治理對他們競爭能力提升的幫助。投資者、特別是機(jī)構(gòu)投資者和養(yǎng)老金的信托代理機(jī)構(gòu)，明白了他們在達(dá)到良好的公司治理實(shí)踐中扮演著怎樣的一個角色，而這將支撐他們的投資價值。在今日的經(jīng)濟(jì)社會中，公司治理的重要性要超過股東在個別公司中的作用。企業(yè)在我們的經(jīng)濟(jì)社會中扮演了一個關(guān)鍵角色、同時我們也日益依賴私人部門的機(jī)構(gòu)管理個人儲蓄和保護(hù)退休金，正因?yàn)檫@樣，面對人口的日益增加，良好的公司治理就顯得非常重要了。
在2002年由OECD部長委托下的OECD指導(dǎo)團(tuán)隊開始著手重新審核本準(zhǔn)則。重審得到了OECD成員國為應(yīng)對公司治理挑戰(zhàn)而進(jìn)行的廣泛的研究進(jìn)展所支撐。它也汲取了OECD以外經(jīng)濟(jì)體的經(jīng)驗(yàn)，以及OECD、世界銀行和其他贊助人、組織、地區(qū)性的公司治理圓桌會議的改革成就的支持。
重審的過程得益于許多團(tuán)體的貢獻(xiàn)。關(guān)鍵的國際性機(jī)構(gòu)、同時也包括了私人部門、勞工、市民和非OECD國家的代表廣泛地參與并提供了咨詢意見。在這過程中也得益于許多國際知名專家的洞察力，他們參與了我所召集的兩個高層次的非正式會議。最后，在本準(zhǔn)則的草稿在網(wǎng)絡(luò)上引起公開討論時，許多建設(shè)性的意見也被吸收進(jìn)來。
本準(zhǔn)則是一個活生生的工具，它提供了一個可以不斷修正的標(biāo)準(zhǔn)，在執(zhí)行過程中很好地指導(dǎo)實(shí)踐，它能夠適應(yīng)各個國家、地區(qū)的各種不同和特殊的環(huán)境。OECD為成員國家和非成員國提供了一個論壇，以便他們進(jìn)行對話和交換各自的經(jīng)驗(yàn)。與不斷變化的環(huán)境同步，OECD將緊密地跟上公司治理的發(fā)展、把握它的方向、為迎接挑戰(zhàn)而尋找解決的藥方。
這一切將促進(jìn)和加強(qiáng)近年來OECD在世界各地鞏固公司治理結(jié)構(gòu)上的集體努力所承擔(dān)的義務(wù)和貢獻(xiàn)。當(dāng)然，這項(xiàng)工作不能根除犯罪行為，但是這些行為卻會因?yàn)楹虾醣緶?zhǔn)則的規(guī)則和制度的采用而變得越來越困難。
更重要的是，我們的努力將有助于推廣一種專業(yè)化的、符合道德倫理行為的價值文化，形成市場所依賴的健康機(jī)能。如果能夠?yàn)榱松虡I(yè)上的好處和將來的繁榮，在經(jīng)濟(jì)生活中扮演一個誠實(shí)和正直的角色，那我們可以確信，他們一定能夠得到自己應(yīng)得的回報。
《OECD公司治理準(zhǔn)則》最初起源于對1998年4月27-28日的部長級理事會所作呼吁的反應(yīng)，并在融合了各國政府、其他有關(guān)的國際組織和私人部門相關(guān)進(jìn)展后，發(fā)展并制定了公司治理的標(biāo)準(zhǔn)和指導(dǎo)方針。自從1999年本準(zhǔn)則被議定以后，它們已經(jīng)成為OECD國家和非OECD國家進(jìn)行公司治理的共同標(biāo)準(zhǔn)。而且它們已經(jīng)成為“金融穩(wěn)定論壇”認(rèn)定“健全的金融系統(tǒng)的十二個基本標(biāo)準(zhǔn)”之一。因此，它們也構(gòu)成了世界銀行和國際貨幣基金組織《關(guān)于標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)范遵守情況的報告》（ROSC）中有關(guān)的公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)。
OECD部長級理事會在2002年同意調(diào)查OECD國家的進(jìn)展，同時評估本準(zhǔn)則在公司治理進(jìn)展中得到的新理念。這項(xiàng)任務(wù)委托給了OECD的公司治理指導(dǎo)團(tuán)隊，其中包括來自O(shè)ECD國家的代表。另外，世界銀行（World
在重審本準(zhǔn)則的過程中，指導(dǎo)團(tuán)隊承諾廣泛咨詢和準(zhǔn)備協(xié)助參與“OECD國家發(fā)展調(diào)查”（Survey
在指導(dǎo)團(tuán)隊討論的基礎(chǔ)上，各方面的調(diào)查和注解結(jié)果在廣泛的協(xié)商中被吸收。這決定了1999年的準(zhǔn)則將被修改，以適應(yīng)新的發(fā)展和利益關(guān)系。這些修訂應(yīng)該在開放狀態(tài)中不斷完善以接近準(zhǔn)則基本點(diǎn)，承認(rèn)多樣化的經(jīng)濟(jì)法律和文化環(huán)境的不同需要以便采取適合的執(zhí)行方法，以上的觀念已被認(rèn)可。本準(zhǔn)則的這些修改包含在這些文檔中，因而，它們不僅建立在OECD地區(qū)的豐富經(jīng)驗(yàn)上，也包含在非OECD國家的廣泛經(jīng)驗(yàn)中。
本準(zhǔn)則的目的在于對OECD和非OECD國家政府在努力評估和改善他們國家公司治理的相關(guān)法律、規(guī)章制度框架等方面提供幫助，并為證券交易所、投資者、企業(yè)和其他在推進(jìn)公司治理過程中扮演一定角色的團(tuán)體提供指導(dǎo)和建議。本準(zhǔn)則集中于公眾公司、包括金融和非金融企業(yè)。當(dāng)然，從更寬廣的角度上講，它們被認(rèn)為是適用于、也可以成為譬如像私人和國家獨(dú)資的企業(yè)等非公眾公司改進(jìn)公司治理的一個有用工具。本準(zhǔn)則可以成為OECD成員國家改進(jìn)治理中確定基本原則的一個公共平臺。本準(zhǔn)則盡力做到簡明、易懂并為國際社會所接受。但它并不想成為政府、準(zhǔn)政府和私人部門的替代物，在公司治理上這些部門應(yīng)該主動發(fā)展出更多更詳盡的“最佳做法”。
OECD及其成員政府越來越認(rèn)識到在完成基本政策目標(biāo)中協(xié)同整個經(jīng)濟(jì)和政策制度的重要。公司治理是改善經(jīng)濟(jì)效率和促進(jìn)投資者信心增長的一個關(guān)鍵性因素。公司治理涉及了整個的有關(guān)公司經(jīng)營管理層、董事會、股東、和其他利益相關(guān)者之間關(guān)系。公司治理也提供了一個框架而有助于確定公司發(fā)展目標(biāo)、實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的手段、對執(zhí)行過程的監(jiān)控。對董事會和經(jīng)營管理層推動公司和股東利益目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，良好的公司治理將提供適當(dāng)?shù)募畈⒉捎糜行У谋O(jiān)控?，F(xiàn)已存在的有效公司治理系統(tǒng)，無論對于個別公司還是整個經(jīng)濟(jì)，都能夠幫助提高信用程度，而這是市場經(jīng)濟(jì)正常運(yùn)行所必需的。這樣做的結(jié)果是，資金成本降低、企業(yè)被鼓勵更有效地使用資源，因而基礎(chǔ)更扎實(shí)了。
公司治理只是諸如企業(yè)運(yùn)轉(zhuǎn)、宏觀經(jīng)濟(jì)政策以及產(chǎn)品和要素市場的競爭水平……等等諸多經(jīng)濟(jì)范疇的一部分。公司治理結(jié)構(gòu)也依賴于法律、規(guī)章和制度環(huán)境。此外還有、也能夠在公司運(yùn)作中影響其信譽(yù)和長遠(yuǎn)成功的諸多因素，諸如商業(yè)道德倫理、環(huán)境協(xié)調(diào)意識、社會公眾利益等等。
當(dāng)然有多種因素影響企業(yè)的治理和決策過程、而且這對于公司的長遠(yuǎn)成功也至關(guān)重要，本準(zhǔn)則集中于關(guān)注因所有權(quán)和控制權(quán)分離而引起的治理問題。盡管這是一個核心要素，但公司治理卻不僅僅是一個股東和管理層關(guān)系的問題那樣簡單。在一定的范圍內(nèi)，治理問題也源于一些控股股東所有的權(quán)力超過了小股東。而在另外一些國家，員工卻具有重要且合法的非所有者權(quán)力。因此本準(zhǔn)則必須補(bǔ)充修改以便在操作檢查和平衡關(guān)系上留有充分的余地。另外，諸如環(huán)境、反腐敗、公司倫理等有關(guān)公司決策過程的一些問題，將被充分重視；但是在其他OECD提供的工具（包括《跨國企業(yè)指引》、《國際事務(wù)中的外國公務(wù)人員反賄賂公約》）和其他國際組織提供的工具中，對此會表述得更加明確。
公司治理受到治理系統(tǒng)中其他參與者之間關(guān)系的影響?？毓晒蓶|——可能是個體、家族股東、集團(tuán)聯(lián)盟、或者其他通過持股公司或交叉持股的代理人企業(yè)——能夠顯著地影響企業(yè)的行為。和權(quán)益所有者相似，在一些市場上機(jī)構(gòu)投資者對于公司治理發(fā)出了日益苛刻的聲音。個體股東通常并不尋求行使治理的權(quán)利，卻對從控股股東和管理層那里獲得公平待遇高度關(guān)注。在一個治理系統(tǒng)中，債權(quán)人扮演了一個重要角色，它能夠超越企業(yè)的績效而提供一個外部的監(jiān)控功能。雖然政府為公司治理制定整體的制度和法律框架，然而員工和其他利益相關(guān)者在企業(yè)的長遠(yuǎn)利益和業(yè)績上扮演著重要角色。每一個參與者的角色和他們的作用，在OECD和非OECD國家中差異同樣非常大。這些角色之間的關(guān)系，部分取決于法律和規(guī)章、部分取決于自律、更重要的是取決于市場力量而起的作用。
對于投資決策來說，企業(yè)遵守公司治理準(zhǔn)則的水準(zhǔn)高低將成為日益重要的參考因素。公司治理的實(shí)踐和投資信譽(yù)的日益國際化之間有一種特殊的關(guān)聯(lián)。資本流動的國際化使得企業(yè)能夠通過更廣泛的渠道籌措資金。如果國家要獲得全球資本市場的所有好處、如果他們想要吸引長期的“寬限”資本，公司治理安排必須是讓人可信的、邊界必須是清楚的、國際公認(rèn)的原則必須被遵守。即使企業(yè)并不主要依靠國外資本來源，但堅持好的公司治理行為也將對提高國內(nèi)投資者的信心有所幫助，并將降低資金成本，健全金融市場的機(jī)能，最終吸引更穩(wěn)定的金融源流。
好的公司治理沒有一個單一的模式。然而，在OECD和非OECD國家和OECD組織機(jī)構(gòu)內(nèi)部的工作，已經(jīng)確定了一些構(gòu)建良好的公司治理的通用性的原則。本準(zhǔn)則就是建立在這些通用性的原則基礎(chǔ)上，并且對于已經(jīng)存在的不同模式也作了明確的描述。例如，本準(zhǔn)則并不倡導(dǎo)任何特殊的董事會結(jié)構(gòu)和術(shù)語上的“董事會”，這種術(shù)語上的“董事會”在這些文件中被引用意味著涵蓋了建立在OECD和非OECD國家的不同國家模式的董事會結(jié)構(gòu)。在某些國家建立的典型的雙層系統(tǒng)中，當(dāng)“關(guān)鍵的經(jīng)營層”被專指為“管理的董事會”時，在本準(zhǔn)則中使用的“董事會”一詞就可以解釋為“監(jiān)督的董事會”。在董事會由內(nèi)部的審計人員監(jiān)管的單一系統(tǒng)中，本準(zhǔn)則使用的“董事會”一詞已包括兩者的含義?！捌髽I(yè)”和“公司”兩個詞在文本中也可以替換使用。
本準(zhǔn)則對國家立法沒有約束、也不開詳細(xì)的處方。它更愿意尋求并確定目標(biāo)并建議用多種手段去實(shí)現(xiàn)它們。本準(zhǔn)則的意圖是提供一種參考性的服務(wù)。它們能夠用于政策制定，為了適合自己經(jīng)濟(jì)、社會、法律和文化環(huán)境的公司治理而檢查和改進(jìn)法律、規(guī)章制度；同時也可以被市場參與者用于推動他們的實(shí)踐。
本準(zhǔn)則在自然地演進(jìn)，同時在不同環(huán)境的變遷中被檢驗(yàn)。要在一個千變?nèi)f化的世界中保持競爭力，企業(yè)必須變革創(chuàng)新他們的公司治理行為，以便面對新的需求及時抓住新的機(jī)會。同樣，政府在形成一個有效的規(guī)章制度中負(fù)有重要的責(zé)任，在準(zhǔn)許市場有效作用、響應(yīng)股東和其他利益相關(guān)者的預(yù)期上，這個規(guī)章制度將提供充分的彈性。在推動公司治理結(jié)構(gòu)發(fā)展、考慮規(guī)章制度的成本和效益上，決定如何實(shí)施這些準(zhǔn)則要依靠政府和市場參與者的共同努力。
以下的文件被分為兩個部分。第一部分介紹的本準(zhǔn)則涵蓋了以下幾個方面：1.有效的公司治理結(jié)構(gòu)所要確保的基礎(chǔ)；2.股東的權(quán)利和所有權(quán)作用的關(guān)鍵；3.股東的公平待遇；4.利益相關(guān)者的角色；5.信息披露和透明度；6.董事會的責(zé)任。每一部分都在標(biāo)題下用斜體字標(biāo)識出簡要的原則作為副標(biāo)題。在第二部分，主要是對本準(zhǔn)則所作的補(bǔ)充說明。它包含了對本準(zhǔn)則的注釋以便幫助讀者理解其中的原理，這也包括了主流趨勢的描述、對可供選擇的運(yùn)作方法的建議，以及在具體執(zhí)行準(zhǔn)則過程中的有用的例子。
1.
公司治理結(jié)構(gòu)將促進(jìn)市場的透明化和高效率，并對法律的規(guī)范，以及監(jiān)管權(quán)、制定規(guī)則權(quán)和執(zhí)行權(quán)各自責(zé)任的明確界定之間進(jìn)行協(xié)調(diào)。
（1）
（2）
（3）
（4）
2、
（5）
（6）
（7）
iv.
（8）
（9）
Ii.
（10）所有股東、包括機(jī)構(gòu)投資者，行使自己的所有權(quán)應(yīng)當(dāng)變得更容易。
ii.
（11）股東、包括機(jī)構(gòu)股東，除了防止濫用之外，應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)許對有關(guān)股東的基本權(quán)利在諸如本準(zhǔn)則中的定義等方面進(jìn)行相互協(xié)商。
3.
公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)保證所有股東的公平待遇，包括少數(shù)股東和國外的股東。所有的股東都應(yīng)該在他們的權(quán)利受損時獲得有效的補(bǔ)償?shù)臋C(jī)會。
（1） （2） （3） 4.利益相關(guān)者的角色 公司治理結(jié)構(gòu)將認(rèn)可法律和互相協(xié)商賦予利益相關(guān)者的權(quán)利，并且鼓勵企業(yè)和利益相關(guān)者在創(chuàng)造財富、工作機(jī)會和持續(xù)推動企業(yè)財務(wù)健康等方面積極合作。 （1） （2） （3） （4） （5） （6） 5.信息披露和透明度 公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該保證公司所有重大事件及時地、準(zhǔn)確地得到披露，包括財 務(wù)狀況、業(yè)績、所有權(quán)和公司治理的情況。 （1） i. ii. iii. iv. v. vi. vii. viii. （2） （3） （4） （5） （6） 6.董事會的責(zé)任 公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保董事會對公司的戰(zhàn)略指導(dǎo)和對經(jīng)營管理層的有效監(jiān)督,同時確保董事會對公司和股東的責(zé)任和忠誠。 （1） （2） （3） （4） i. ii. iii. iv. v. vi. vii. viii. （5） i. ii. iii. （6） 1. 公司治理結(jié)構(gòu)將促進(jìn)市場的透明化和高效率，并對法律的規(guī)范，以及監(jiān)管權(quán)、制定規(guī)則權(quán)和執(zhí)行權(quán)各自責(zé)任的明確界定之間進(jìn)行協(xié)調(diào)。 （1） （2） 如果新的法律和規(guī)章是必需的，比如對于明顯不完整市場的案例，它們應(yīng)該被設(shè)計成一個針對所有的團(tuán)體的有效的強(qiáng)制執(zhí)行的方式，甚至是高壓手段。向政府和其他企業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)、它們的組織代表和其他利益相關(guān)者請教，是做這事的一個有效方法。也應(yīng)該建立保護(hù)不同團(tuán)體權(quán)力的機(jī)制。為了避免超越規(guī)則的不能執(zhí)行的法律和可能妨礙、扭曲市場動力的無意結(jié)果，政策措施應(yīng)該帶著針對全部成本和收益的觀念來設(shè)計。對于有效的強(qiáng)制，這樣的估計應(yīng)該考慮是必需的，包括阻止不誠實(shí)的行為和對于違反者采用有效的處罰等等的權(quán)威能力。 公司治理的目標(biāo)也被自愿的規(guī)范和不帶有法律規(guī)章性質(zhì)的標(biāo)準(zhǔn)來闡明。當(dāng)這樣的規(guī)范在改善公司治理安排中扮演一個重要角色時，它們可能使得股東和其他利益相關(guān)者對于它們的身份地位和執(zhí)行產(chǎn)生懷疑。 （3） （4） 2. （1） （2） （3） i. ii. iii. 選舉董事會成員是股東的基本權(quán)利之一。為了選舉程序的有效性，股東應(yīng)該能夠參與董事會成員的提名過程，對于個別被提名者或不同的其他提名者進(jìn)行投票。盡管有時候以防止濫用為先決條件，但最終，在許多國家股東具有獲得公司發(fā)送給股東的委托代理材料的權(quán)力。說到候選人提名，許多國家的董事會已經(jīng)設(shè)立了提名委員會以保證正確地遵守確定的提名程序，以便協(xié)調(diào)尋找到一個和諧與合格的董事會。在這個委員會里，獨(dú)立董事具有關(guān)鍵的作用，這在許多國家里日益被關(guān)注。選擇過程的進(jìn)一步改進(jìn)，本準(zhǔn)則也要求為董事會和提名程序詳盡披露候選人的經(jīng)歷和背景，這將為每一個候選人提供一個能力和適宜性的有信息內(nèi)容的評估。 本準(zhǔn)則要求公開董事會的薪酬政策。特別是，讓股東了解公司業(yè)績和薪酬之間關(guān)系的細(xì)節(jié)是很重要的，當(dāng)他們評估董事會的能力和品質(zhì)時，他們應(yīng)該為董事會尋找候選人。董事會和經(jīng)營層的契約由股東大會批準(zhǔn)并不十分適當(dāng)，但使得股東能夠把他們的觀點(diǎn)表達(dá)出來卻是不錯的方法。一些國家引進(jìn)了選舉顧問，他在不危及雇用合同的前提下將表達(dá)股東情緒的聲音和力量轉(zhuǎn)達(dá)給董事會。在公平基準(zhǔn)方案中，對于不是為個人就是為全體的政策安排，董事會的潛在地位稀釋了股東的資本力量、并有強(qiáng)有力地決定了經(jīng)營管理層的激勵手段，而這些手段原本是應(yīng)該由股東所批準(zhǔn)的。在權(quán)限范圍逐漸增長中，對現(xiàn)有安排的任何重大改變也必須得到批準(zhǔn)。 iv. 本準(zhǔn)則推薦一般公認(rèn)的代理投票。對于促進(jìn)和保護(hù)股東權(quán)利來說，投資者能夠信賴定向代理投票確實(shí)是重要的。公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)保證，代理人的投票與被代理人的意向一致、并保證對如何進(jìn)行非定向代理投票做出公開的規(guī)定。在準(zhǔn)許獲得代理的這些公司權(quán)限內(nèi)，披露會議主席（如通常獲得公司股東代理委托的接收者）將如何實(shí)行附加的非直接代理投票權(quán)，這將是十分重要的。由公司董事會或經(jīng)營管理層所掌握的公司養(yǎng)老基金和員工持股計劃的代理權(quán)，其投票意向應(yīng)該被披露。 促進(jìn)股東參與的目標(biāo)建議公司考慮在投票中如何更有利擴(kuò)大信息技術(shù)的使用，包括在缺席時采用的安全電子投票。 （4） （5） i. ii. 在一些國家，有公司采用反購并機(jī)制。然而，投資者和證券交易所都認(rèn)為這些反購并機(jī)制被超越公司能力地使用，有可能對公司控制權(quán)市場的功能產(chǎn)生嚴(yán)重影響。在一些案例中，防御購并的機(jī)制甚至使得經(jīng)營管理層或董事會逃避了股東的監(jiān)督。在執(zhí)行了任何反購并機(jī)制、以及在帶有購并建議的交易中，董事會對于股東和公司的受托人責(zé)任必須放在第一位。 （6） i. 機(jī)構(gòu)投資者持有股份日益普遍。全部公司治理系統(tǒng)和公司監(jiān)管的有效性和可靠性將因此更多依靠機(jī)構(gòu)投資者，他們能夠得到對于他們股東權(quán)益更有用的信息、更有效地在他們投資的公司里行使他們的所有權(quán)職能。雖然本準(zhǔn)則不對機(jī)構(gòu)投資者用他們的股份投票有要求，但它要求披露他們出于什么樣的成本效益的正當(dāng)考慮來行使他們的所有權(quán)。對于在一個受托人地位的機(jī)構(gòu)行為，譬如個人養(yǎng)老基金、集體的投資安排和一些保險公司行為，投票權(quán)可能被投資所承擔(dān)的客戶利益價值部分考量過。錯誤地行使所有權(quán)可能導(dǎo)致投資者的損失，但他們應(yīng)該因此而弄明白他們跟從的是機(jī)構(gòu)投資者的什么樣的政策。 ii. 中介所有者用他們的股份投票和行使關(guān)鍵的所有權(quán)行為時，他們的動機(jī)在某些場合可能不同于直接的所有者。這種不同有時可能有商業(yè)上的合理性，但也有可能源于利益上的沖突。在受托人機(jī)構(gòu)是一個子公司、或者是另一個金融機(jī)構(gòu)的關(guān)聯(lián)企業(yè)、特別是一個完整的金融集團(tuán)時，這種利益的沖突就表現(xiàn)得非常明顯。當(dāng)這樣的沖突產(chǎn)生于實(shí)質(zhì)性的商業(yè)關(guān)系時，比如，通過一個協(xié)議管理證券公司的基金，這種沖突應(yīng)該被確認(rèn)和披露。 同時，機(jī)構(gòu)應(yīng)該披露他們在行使關(guān)鍵的所有權(quán)中采取了那些行動來最大程度地減小潛在的消極影響。這些行為包括，剝離那些給基金管理層的紅利與來自組織之外的新的商業(yè)收益之間的關(guān)系。 （7） 公司所有權(quán)的分散化已有很長時間，對于在公司保證采取行動的成本或者在監(jiān)控作用上所作的投資來講，單個股東可能只有太小的股份。而且，如果小股東將資源投資于這樣的行為上，其他的人沒有貢獻(xiàn)也將有收益（例如 無論如何必須承認(rèn)，投資者之間的合作也能夠用來操縱市場、并不受任何購并規(guī)則制約地獲得對某一公司的控制權(quán)。而且這種合作也可能用于規(guī)避競爭法律的目的?；谶@個理由，一些國家對于機(jī)構(gòu)投資者在他們投票策略上的合作能力不是采取限制措施就是完全禁止。股東協(xié)議也可以嚴(yán)密監(jiān)控。然而，如果合作不涉及公司控制問題、或者與公司的市場效益和公平不相抵觸，更多有效的所有權(quán)收益可以仍舊獲取。機(jī)構(gòu)或其他方面的投資者之間的合作公開的必要性，也許只能用有關(guān)規(guī)定來補(bǔ)充，從而避免操縱市場可能性的產(chǎn)生。 3. 公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)保證所有股東的公平待遇，包括少數(shù)股東和國外的股東。所有的股東都應(yīng)該在他們的權(quán)利受損時獲得有效的補(bǔ)償?shù)臋C(jī)會?！?/p> 投資人對于他們所提供的資金不被公司經(jīng)理層、董事會成員或控股股東濫用和侵占的信心是資本市場的重要因素。公司董事會、經(jīng)理層和控股股東有機(jī)會從事?lián)p害非控股股東的利益而使自己獲利的行為。在保護(hù)投資者的規(guī)定中，一個特征能夠有效地區(qū)分“事前”和“事后”之間的股東權(quán)利?！笆虑啊钡臋?quán)利譬如是先發(fā)制人的權(quán)利、和對于某些決策的合格多數(shù)?！笆潞蟆睓?quán)利在一旦權(quán)利被侵害時準(zhǔn)許尋求賠償。在法律和規(guī)章制度的執(zhí)行很弱的地方，一些國家建立了適當(dāng)強(qiáng)化股東“事前”權(quán)利的措施，比如為了在股東大會議程放置條款而降低股份所有權(quán)的門檻、或者在某些重要的決策中要求有超過50%股東通過。本準(zhǔn)則支持在公司治理中公平對待外國股東和國內(nèi)股東。但這并不涉及政府如何管理外國直接投資的政策問題。 股東可執(zhí)行其權(quán)利的途徑之一是能夠?qū)?jīng)營管理層和董事會成員發(fā)起法律和行政訴訟程序。經(jīng)驗(yàn)顯示，決定股東權(quán)利受保護(hù)程度的重要因素，是能否找到一個有效的方法，可以用合理的成本并且避免過多拖延地獲得被損害權(quán)益的補(bǔ)償。當(dāng)少數(shù)股東有合理的依據(jù)相信他們的權(quán)力已經(jīng)受到侵害，法律制度能夠提供給他們提起訴訟的機(jī)制，這可以強(qiáng)化中小投資者的信心。提供這樣的執(zhí)行機(jī)制是立法者和監(jiān)管者的關(guān)鍵職責(zé)。 鼓勵投資者在法庭質(zhì)詢公司的行為，這樣的法律制度存在著一定的風(fēng)險，也許會造成濫訟。因而許多法律系統(tǒng)引進(jìn)了保護(hù)經(jīng)營管理層和董事會成員免受濫訟的規(guī)定。包括監(jiān)測股東申訴的充分性、對經(jīng)營管理層和董事會成員行為（如商業(yè)判斷規(guī)則）的所謂安全港、以及信息披露的安全港等。最終必須在允許投資者對所遭受損害的所有權(quán)尋求法律救濟(jì)與防止濫訟之間求得平衡。許多國家發(fā)現(xiàn)，其他可供選擇的裁決程序，例如有證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)或其他監(jiān)管主體舉行的行政聽證會或仲裁程序是解決爭端的有效方法，至少在爭議的最初階段是這樣。 （1） i. 公司最理想的資本結(jié)構(gòu)最好由經(jīng)營層和董事會決定、并由股東批準(zhǔn)。一些公司發(fā)行優(yōu)先股，這些優(yōu)先股在分配公司利潤方面有優(yōu)先權(quán)，但它通常沒有投票權(quán)。公司也可以發(fā)行參與憑證或無投票權(quán)股股份，它們與具有投票權(quán)的股份交易價格可能不同。所有這些制度在分散風(fēng)險和分配報酬上是很有效的，而且被認(rèn)為是符合公司利益和成本效益的最佳籌資方式。本準(zhǔn)則對“一股一票”不置立場，然而許多機(jī)構(gòu)投資者和股東協(xié)會支持這樣的觀念。 投資者在投資前有權(quán)被告知有關(guān)投票權(quán)的信息。一旦他們投資以后，他們的權(quán)力不應(yīng)該被改變，除非這些持有投票權(quán)的股份已經(jīng)有機(jī)會參與了決策。改變不同系列和類別股份投票權(quán)的提案應(yīng)該被提交股東大會、由受到影響部分的投票股份的一個特定多數(shù)同意才能通過。 ii. 其他經(jīng)常使用并以證明是有效的保護(hù)小股東的規(guī)定還包括，在有關(guān)股票發(fā)行問題上的先發(fā)制人的權(quán)力，對某些股東決策采用有效多數(shù)的方式，以及在選舉董事會成員時采用累計投票制度。在某些情況下，一些法規(guī)要求或允許控股股東以通過獨(dú)立估價計算得出的股價收購剩余股東的股票。當(dāng)控股股東決定將一個股份公司改變?yōu)槌篇?dú)資控股企業(yè)的時候，這個舉措就特別重要了。其他改善小股東權(quán)利的方法包括派生和集團(tuán)訴訟。為了改善市場信譽(yù)的公共目標(biāo)，選擇和最終設(shè)計各種條款來保護(hù)小股東，必須依賴整體的監(jiān)管結(jié)構(gòu)和國家法律體系 iii. iv. v. （2） 當(dāng)與公司有密切關(guān)系的個人、包括控股股東，利用那些關(guān)系來損害公司和投資人的利益時，濫用的私利交易就發(fā)生了。當(dāng)內(nèi)部交易導(dǎo)致操縱資本市場時，在大多數(shù)OECD國家，這種行為被證券規(guī)章、公司法和/或刑法嚴(yán)明禁止。然而，不是所有的地方都禁止這種行為，而且在一些情況下，強(qiáng)制也并不是非常有力。這些情況可能造成公司治理的漏洞，因?yàn)樗鼈冞`背了股東的公平待遇原則。 本準(zhǔn)則重申，投資者對禁止濫用內(nèi)部權(quán)利的期待是合理的。在這種濫用未被立法明確禁止或強(qiáng)制力并不有效的地方，政府采取措施來去除所有這種漏洞就變得尤其重要。 （3） 當(dāng)董事會成員和關(guān)鍵經(jīng)營人員在所從事的商業(yè)活動中，他們的家庭成員或公司外其他特殊關(guān)系可能影響他們對某項(xiàng)特定交易或影響與公司相關(guān)事件的判斷的，他們有義務(wù)通知董事會。這種特殊的關(guān)系包括經(jīng)營人員和董事會成員通過與有控制權(quán)的股東的勾結(jié)，與公司產(chǎn)生利害關(guān)系。在實(shí)質(zhì)性利益被揭示的情況下，最好的辦法就是使那個人排除在這項(xiàng)交易或事件的決策之外。 4. 公司治理結(jié)構(gòu)將認(rèn)可法律和互相協(xié)商賦予利益相關(guān)者的權(quán)利，并且鼓勵企業(yè)和利益相關(guān)者在創(chuàng)造財富、工作機(jī)會和持續(xù)推動企業(yè)財務(wù)健康等方面積極合作。 公司治理關(guān)注的一個關(guān)鍵方面是確保外部資金流以公平和誠信的方式進(jìn)入公司。公司治理也關(guān)注尋找一種方法，以便鼓勵公司里的各種利益相關(guān)者對企業(yè)特有的人力和物質(zhì)資本擔(dān)負(fù)起經(jīng)濟(jì)的最佳投資水平。一個公司的競爭力和最終的成功，來自于包括投資者、員工、債權(quán)人和供貨商等不同資源提供者的具體貢獻(xiàn)的協(xié)同努力的結(jié)果。對于利益相關(guān)者為公司的競爭力和盈利性所組成的有價值的資源，公司應(yīng)當(dāng)承認(rèn)他們的貢獻(xiàn)。因此，在利益相關(guān)者中鼓勵價值創(chuàng)造合作，這是公司的長遠(yuǎn)利益之所在。治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該認(rèn)可，公司利益是由承認(rèn)利益相關(guān)者的利益和他們對于公司的長遠(yuǎn)成功的貢獻(xiàn)所構(gòu)成的。 （1） （2） （3） （4） （5） （6） 特別是在市場化過程中，債權(quán)人是利益相關(guān)者的關(guān)鍵，公司將主要依靠他們的權(quán)利和法律的可執(zhí)行性來提升自己信用的期限、數(shù)量和形式。具有良好公司治理紀(jì)錄的公司，經(jīng)常能夠比那些有不良記錄的、帶有不透明市場運(yùn)作的企業(yè)借到更多數(shù)量和更優(yōu)惠期限的資金。公司破產(chǎn)制度在不同國家有廣泛的變化。在一些國家，當(dāng)公司接近于破產(chǎn)時，法律制度通過對董事的征稅來保護(hù)債權(quán)人的利益，使之在公司的治理中扮演突出的角色。在其他國家有這樣的機(jī)制，督促債務(wù)人及時披露有關(guān)公司困難的信息，以便債務(wù)人和債權(quán)人雙方能夠找到都能接受的解決辦法。 債權(quán)人的權(quán)利常在安全的合同持有者和不安全的債權(quán)人之間改變。破產(chǎn)程序通常需要有效的機(jī)制，來調(diào)解不同類別的債權(quán)人的利益。在許多司法規(guī)定中，制定了特別的權(quán)利，像通過用激勵/保護(hù)方式對“債務(wù)人財產(chǎn)”進(jìn)行金融運(yùn)作，使企業(yè)破產(chǎn)時新的賠償基金的建立成為可能。 5. 公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該保證公司所有重大事件及時地、準(zhǔn)確地得到披露，包括財務(wù)狀況、業(yè)績、所有權(quán)和公司治理的情況。 在大部分OECD成員國，大量強(qiáng)制和自愿披露的信息都是在上市公司及大型未上市公司中匯集和編撰的，這些信息隨后散布到廣大的信息使用者手中。國際上一般規(guī)定公司至少每年度公開披露信息，還有一些國家規(guī)定公司每半年或每季度披露信息，甚至在一些事件的出現(xiàn)影響到企業(yè)的重大發(fā)展時，要求更頻繁的信息披露。企業(yè)經(jīng)常自愿披露比最低披露標(biāo)準(zhǔn)更豐富的信息以回應(yīng)市場的需求。 一個強(qiáng)有力的、能促進(jìn)真正信息透明化的信息披露體制是以市場為基礎(chǔ)的公司監(jiān)管體系的重要特征，它對股東能在知情基礎(chǔ)上行使所有權(quán)至關(guān)重要。來自一些擁有大規(guī)模的、活躍的證券市場的國家的經(jīng)驗(yàn)表明，信息披露可以成為影響公司行為和保護(hù)投資者的有效工具。強(qiáng)有力的信息披露體制可以在資本市場中吸引資金并保持投資者的信心。與之相反的，無效的披露體制以及不透明的操作慣例將可能導(dǎo)致缺乏職業(yè)道德的行為，并可能給整個市場帶來巨大損失，這種損失不僅針對某個公司和它的股東，而且將影響整個經(jīng)濟(jì)。股東和潛在投資者需要規(guī)范、可靠、可比較的完備的信息，從而了解公司的經(jīng)營管理情況，然后在此基礎(chǔ)上就估值定價、所有權(quán)、選舉權(quán)等問題做出決策。不完備或不明確的信息可能阻礙市場的運(yùn)行，增加資本成本，并可能導(dǎo)致資源的無效配置。 信息披露還能幫助增強(qiáng)公眾對企業(yè)結(jié)構(gòu)和行為、對關(guān)乎環(huán)境和道德標(biāo)準(zhǔn)的公司政策，以及對公司及其相關(guān)團(tuán)體間的關(guān)系的理解。OECD《跨國企業(yè)指引》就與此相關(guān)。 對信息披露的要求并不會給企業(yè)帶來管理負(fù)擔(dān)或增加成本，企業(yè)也不會被要求披露那些危及企業(yè)競爭地位的信息，除非這種披露對提供全面的投資決策的信息是必須的、或披露這些信息可以避免對投資者的誤導(dǎo)。在判斷哪些信息必須披露的問題上，許多國家都采用了重要性的概念。具有重要性的信息可以定義為那些如果遺漏或誤陳則可能影響信息使用者的經(jīng)濟(jì)決策的信息。 本準(zhǔn)則要求企業(yè)及時披露發(fā)生在定期報告之間的重要事項(xiàng)發(fā)展。本準(zhǔn)則還要求同時對所有股東發(fā)布信息，以確保股東受到平等對待。企業(yè)在保持與投資者和市場參與者密切關(guān)系的同時，必須不能違背平等對待的基本原則。 （1） i. 審計后的財務(wù)報表（一般包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表以及財務(wù)報表注釋）顯示了公司的財務(wù)業(yè)績和財務(wù)狀況，是最為廣泛使用的企業(yè)信息來源。就現(xiàn)行的財務(wù)報表形式，應(yīng)用財務(wù)報表有兩個主要的目標(biāo)：一是使開展合理的監(jiān)管成為可能，二是提供證券估價的基礎(chǔ)。經(jīng)營管理層對公司運(yùn)營情況的討論和分析通常在年報中予以敘述，如果結(jié)合相應(yīng)的財務(wù)報表對此進(jìn)行分析閱讀，這些信息十分有用。投資者尤其對那些可能預(yù)示公司前景的信息感興趣。 事實(shí)表明，公司治理的失敗通常與披露的信息未能展示企業(yè)全貌有關(guān)，尤其是在用資產(chǎn)負(fù)債表外的項(xiàng)目為關(guān)聯(lián)企業(yè)提供擔(dān)?；蝾愃频奈惺马?xiàng)的情況。因此在高質(zhì)量的國際標(biāo)準(zhǔn)下對與整個集團(tuán)公司相關(guān)的交易情況予以披露十分重要，其中包括披露或有負(fù)債、表外交易、特殊利益實(shí)體的信息。 ii. 除公司的商業(yè)目標(biāo)以外，公司還被鼓勵披露與商業(yè)道德、環(huán)境及其他與公眾責(zé)任相關(guān)的政策。這些信息可能使投資者和其它信息使用者更好的評價公司在為實(shí)現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)所做的努力中與其所在的社會之間的關(guān)系。 iii. 投資者的一項(xiàng)基本權(quán)利是了解公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)和他們與其他股權(quán)所有者權(quán)利的相對關(guān)系。這項(xiàng)知情權(quán)可以擴(kuò)展到對一個集團(tuán)公司結(jié)構(gòu)以及集團(tuán)內(nèi)部關(guān)系的了解。這些信息的披露可以保證集團(tuán)的經(jīng)營目標(biāo)、性質(zhì)和結(jié)構(gòu)透明公開。國家通常規(guī)定在某些所有權(quán)變更時披露所有權(quán)信息，包括披露主要股東及其它對公司有控制力、或可能通過特別投票權(quán)、股東協(xié)議、持有大量股權(quán)、具有重大交叉持股關(guān)系或交叉擔(dān)保等方式直接或間接控制公司的股東。 為確保投資者的上述權(quán)利，并為發(fā)現(xiàn)潛在的利益沖突及相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易和內(nèi)部交易，歷史股權(quán)記錄必須包含由于股權(quán)變更而受益的股權(quán)所有者的信息。對于主要股權(quán)由中介機(jī)構(gòu)持有的情況，有關(guān)受益的股權(quán)所有者的信息應(yīng)該至少可以通過制定規(guī)章的機(jī)構(gòu)或執(zhí)行機(jī)構(gòu)、或通過評判裁決過程獲取。對于希望獲得受益股權(quán)所有者的信息的國家來說， iv. 投資者需要了解董事會成員和主要經(jīng)營人員的情況，來評估他們的經(jīng)驗(yàn)、資格并判斷他們之間是否存在潛在的可能影響判斷力的利益沖突。對于董事會成員來說,還應(yīng)披露他們的資格、在公司的股份、是否兼任其他公司董事以及公司是否確認(rèn)他們是獨(dú)立董事。披露是否兼任其他公司董事是非常重要的，它不僅表明了該董事會成員經(jīng)驗(yàn)資歷和其安排時間時可能受到的限制，同時也顯示了潛在的利益沖突，以及在何種程度上各公司的董事會間存在關(guān)聯(lián)。 一些國家的準(zhǔn)則、甚至一些法律，規(guī)定獨(dú)立董事承擔(dān)特別的義務(wù)，還有準(zhǔn)則鼓勵大多數(shù)的董事會成員都是獨(dú)立董事。在許多國家，董事會負(fù)有義務(wù)陳述其某位成員可以視為獨(dú)立董事的原因，由股東、最終是市場，來判定這些理由是否合理。有些國家認(rèn)為公司應(yīng)該披露選舉過程，尤其是這一過程是否面向范圍廣大的候選者。這些信息必須在股東大會做出任何決定之前予以披露，當(dāng)情況有重要變化時應(yīng)該追蹤披露。 董事會成員和經(jīng)營人員的報酬也是股東關(guān)心的問題，尤其受到關(guān)注的是他們的報酬和公司業(yè)績之間的聯(lián)系。公司一般會披露董事會成員和主要經(jīng)營人員的薪酬信息，這樣投資者可以評判薪酬計劃的成本收益性以及激勵政策，比如期權(quán)計劃、業(yè)績評估。個人情況的披露（包括合約期滿和退休的規(guī)定）正逐漸為公司應(yīng)用，目前某些國家已對此做出強(qiáng)制性規(guī)定。其中有些要求披露最高級別薪酬的經(jīng)營人員的報酬，另一些則要求披露一些特定職位的報酬。 v. 對于市場來說，了解公司在經(jīng)營過程中是否平等對待所有股東的利益很重要。為此公司必須向市場全面披露所有個人性質(zhì)或集團(tuán)性質(zhì)的關(guān)聯(lián)交易，包括這些交易是以內(nèi)部價格成交還是以一般市場價格為基礎(chǔ)。一些地方甚至將此列為法律規(guī)定。關(guān)聯(lián)方包括對公司達(dá)到控制或共同控制的實(shí)體、重要股東及其家庭成員以及主要管理人員。 涉及主要股東（或其密切的家庭成員）的交易，無論是直接交易還是間接交易，是最難處理的交易類型。一些地方要求持股5%及其以上的股東有義務(wù)披露其交易。披露的信息內(nèi)容應(yīng)該包括控制關(guān)系的性質(zhì)，關(guān)聯(lián)交易及類似交易的性質(zhì)和規(guī)模。由于許多交易的不透明性，可能需要交易的受益方向董事會通告交易，再由董事會向市場披露。董事會的一項(xiàng)重要任務(wù)是防止企業(yè)躲避自我監(jiān)督。 vi. 財務(wù)信息的使用者和市場參與者需要合理預(yù)期重大風(fēng)險的信息，包括：行業(yè)及地域的特定風(fēng)險；對經(jīng)營產(chǎn)品的依賴性的風(fēng)險；金融市場的風(fēng)險，包括利率和匯率；與衍生產(chǎn)品和表外交易有關(guān)的風(fēng)險；對環(huán)境責(zé)任的相關(guān)風(fēng)險。 本準(zhǔn)則并不認(rèn)為企業(yè)需要披露過多的信息，只要可以使投資者充分了解企業(yè)的重大的可預(yù)見風(fēng)險即可。符合行業(yè)特殊性的風(fēng)險披露是最有效的。對監(jiān)管系統(tǒng)的風(fēng)險的披露越來越被重視。 vii. 公司被鼓勵、甚至在一些國家被規(guī)定為有義務(wù)，提供那些可能對公司業(yè)績有重大影響的、與員工和其他利益相關(guān)者有關(guān)的重大事件的信息。披露的信息應(yīng)包括經(jīng)營管理層和員工的關(guān)系，與其他利益相關(guān)者的關(guān)系，如貸款人、供貨商和當(dāng)?shù)仄渌鐣F(tuán)體。 一些國家要求廣泛披露公司人力資源管理的信息。人力資源管理政策，如人力資源發(fā)展和培訓(xùn)的計劃、員工輪換的速度、以及員工持股計劃等等，這些可以傳遞公司與其市場競爭者之間競爭力強(qiáng)弱的相關(guān)信息。 viii. 公司應(yīng)該披露其公司治理方法，這些信息的披露在一些國家已被規(guī)定為日常公告的一部分。在一些國家，公司必須貫徹由權(quán)威部門制定或認(rèn)可的公司治理準(zhǔn)則，這些準(zhǔn)則基于“遵守或解釋”的強(qiáng)制規(guī)定。對公司治理結(jié)構(gòu)和制度的披露，特別對權(quán)利在股東、經(jīng)營管理層和董事會成員間的分布情況的披露對評價公司的治理水平非常重要。 根據(jù)透明性原則，股東大會的舉辦程序應(yīng)該保證選票恰當(dāng)?shù)挠嫈?shù)和記錄，并保證選舉結(jié)果及時公開。 （2） 高質(zhì)量的信息披露標(biāo)準(zhǔn)的采用使公司提供可靠性、可比較性更強(qiáng)的報告，使投資者可以深入了解公司的業(yè)績，從而提高了投資者對公司的監(jiān)管能力。信息披露的質(zhì)量很大程度上依賴于信息編制、披露的標(biāo)準(zhǔn)。本準(zhǔn)則致力于發(fā)展高質(zhì)量、國際承認(rèn)的信息標(biāo)準(zhǔn)，這些標(biāo)準(zhǔn)可以提高不同國家間財務(wù)報表的透明性和可比性。這些標(biāo)準(zhǔn)的編制過程應(yīng)該是公開、獨(dú)立、公眾化的，私營部門和其他利益團(tuán)體，如行業(yè)協(xié)會和獨(dú)立專家都應(yīng)參與到這一編制過程中來。各國國內(nèi)的信息質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)可以在與國際承認(rèn)的會計準(zhǔn)則一致的基礎(chǔ)上編制。許多國家規(guī)定上市公司采用上述標(biāo)準(zhǔn)。 （3） 審計報告可以證明財務(wù)報表是否真實(shí)的反應(yīng)了公司的財務(wù)狀況，除此之外，審計報告中還應(yīng)陳述其對公司編制撰寫財務(wù)報表方法的看法。這可以給公司提供一個良好的管理環(huán)境。 許多國家引進(jìn)了不同的方法來增強(qiáng)審計人員的獨(dú)立性和其對股東而言的可信度。其中一些通過引入其他獨(dú)立機(jī)構(gòu)或人員來加強(qiáng)對審計人員的監(jiān)督。2002年國際證監(jiān)會組織（IOSCO）發(fā)布的《審計人員監(jiān)督準(zhǔn)則》認(rèn)為有效的審計人員監(jiān)督工作應(yīng)包括互相制約的機(jī)制：“……需要代表公眾利益的一方對審計的質(zhì)量和執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督，并提供評判的職業(yè)道德標(biāo)準(zhǔn)以及審計質(zhì)量控制環(huán)境”；以及“……要求審計人員必須遵從審計監(jiān)督機(jī)構(gòu)制定的規(guī)章，該監(jiān)督機(jī)構(gòu)可以視為獨(dú)立的審計行業(yè)從業(yè)者，或者是，一個如監(jiān)管機(jī)構(gòu)的專業(yè)機(jī)構(gòu)、同時被獨(dú)立機(jī)構(gòu)所監(jiān)管。”上述審計監(jiān)督機(jī)構(gòu)最好能代表公眾的利益，由適當(dāng)?shù)某蓡T組成，具有完善的責(zé)任權(quán)利的規(guī)定和不受審計方面控制的充足資金，以便其更好的開展工作。 越來越普遍的情況是，外部審計人員由董事會所屬的獨(dú)立審計委員會或與之相當(dāng)?shù)臋C(jī)構(gòu)推薦，并由那個委員會/機(jī)構(gòu)任命、或者由股東直接任命。國際證監(jiān)會組織（IOSCO）《關(guān)于審計人員獨(dú)立性及公司治理在監(jiān)督審計人員獨(dú)立性中作用的準(zhǔn)則》中有如下敘述：“應(yīng)構(gòu)建一個有關(guān)審計人員獨(dú)立性標(biāo)準(zhǔn)的框架，其中包括各種禁令、限制和其它的程序、制度和披露方法，以防止下述可能威脅審計人員獨(dú)立性的因素：個人利益、自我監(jiān)督、熱心主張、親密關(guān)系及恐嚇威脅?！?/p> 審計委員會或與之相當(dāng)?shù)臋C(jī)構(gòu)的職責(zé)在于監(jiān)督內(nèi)部審計工作，并負(fù)責(zé)公司與外部審計人員的總體關(guān)系，其中包括外部審計人員向公司提供的非審計性服務(wù)。外部審計人員向公司提供非審計性服務(wù)可能會顯著削弱其獨(dú)立性并影響到其審計工作。為防止審計人員可能產(chǎn)生的這種不良傾向，一些國家現(xiàn)在要求披露向外部審計人員支付的非審計性服務(wù)報酬。另一些加強(qiáng)審計人員獨(dú)立性條款的例子包括：全面禁止或嚴(yán)格控制審計人員向其客戶提供非審計性工作，強(qiáng)制性的輪換審計人員（為其合作伙伴，或一些情況下是其合伙的審計企業(yè)），被審計公司暫時不能雇傭其外部審計者，禁止審計者及其家屬收受公司的經(jīng)濟(jì)好處或在公司擔(dān)當(dāng)管理職務(wù)。一些國家制定了更直接的規(guī)定，限制審計人員從某一客戶獲得的非審計性收入的比例，或限制其審計收入中來自某單一客戶的比例。 人們逐漸意識到，保證審計人員具備足夠的專業(yè)能力成為一種迫切的需要。在一些情況下，需要一個注冊過程幫助審計人員確認(rèn)他們的資格。然而仍需要后續(xù)的培訓(xùn)以及工作經(jīng)歷的監(jiān)控來保證審計人員具備適當(dāng)水準(zhǔn)的專業(yè)能力以勝任其職業(yè)。 （4） 外部審計人員由董事會所屬的獨(dú)立審計委員會或與之相當(dāng)?shù)臋C(jī)構(gòu)推薦，并由其或由股東大會直接任命是一種很好的方法，因?yàn)樗梢悦鞔_外部審計人員應(yīng)對股東負(fù)責(zé)。它同時強(qiáng)調(diào)了外部審計人員應(yīng)具備應(yīng)有的職業(yè)素養(yǎng)和謹(jǐn)慎態(tài)度，這是其對公司負(fù)有的義務(wù)，而不是對可能與其工作上接觸或合作的公司經(jīng)營管理層或具體管理者。 （5） 信息的傳播渠道與信息本身同等重要。信息的披露通常有法可依，然而將信息歸檔及獲取信息卻可能成為麻煩和成本高昂的問題。一些國家采用電子化信息存檔和數(shù)據(jù)修復(fù)系統(tǒng)儲存公司的法定公告。還有一些國家更進(jìn)一步，將包括股東情況的公司各種信息整合后存檔?；ヂ?lián)網(wǎng)和其他信息科技提供了增進(jìn)信息傳播的可能。 一些國家增設(shè)了持續(xù)性信息披露的條款（通常為法律規(guī)定或上市公司規(guī)范），包括定期的信息披露，和在特別的基點(diǎn)上被明確規(guī)定的持續(xù)的或即時的信息披露。對于持續(xù)性/即時性信息披露，無論表述為“盡可能快的”或是規(guī)定一個最大時間期限，最好的方法是“立即”披露所有重大事態(tài)發(fā)展。國際證監(jiān)會組織（IOSCO）《關(guān)于上市公司持續(xù)性披露及重大事態(tài)發(fā)展報告的原則》闡明了上市公司對持續(xù)性披露及重大事態(tài)發(fā)展報告的一般性原則。 除了對審計師的獨(dú)立性和專業(yè)能力的要求、信息發(fā)布的及時便捷以外，在很多國家還同時采取措施確保中介服務(wù)的真實(shí)可信，這包括專業(yè)化的和活躍的對市場分析和建議報告等中介服務(wù)。如果這些中介服務(wù)誠實(shí)守信，并且在利益沖突中保持中立，則會有力的激勵和促進(jìn)公司董事會遵循良好的公司治理原則。 但我們也應(yīng)該注意到，利益沖突經(jīng)常發(fā)生，并且影響到?jīng)Q策判斷，比如供意見的人還想爭取到該公司更多的業(yè)務(wù)，或者是他們與該公司或其競爭對手存在直接的重大利益。同時也發(fā)現(xiàn)，公司和企業(yè)的信息披露與透明度常常是為了迎合證券市場分析師、評級機(jī)構(gòu)、投資銀行的專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。 經(jīng)驗(yàn)表明，最好的解決辦法是披露所有的利益沖突和處理過程。尤其重要的是，披露為了消除利益沖突而對員工采取的激勵措施。這些披露使得投資者得以判斷在市場建議報告和信息中潛在的風(fēng)險和可能存在的偏差。國際證監(jiān)會組織（IOSCO）已經(jīng)制定了關(guān)于分析師和評級機(jī)構(gòu)的原則框架，即國際證監(jiān)會組織（IOSCO）《關(guān)于銷售方證券分析人員利益沖突的處理準(zhǔn)則》和《關(guān)于信用評級機(jī)構(gòu)行為的指導(dǎo)準(zhǔn)則》。 6. 公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保董事會對公司的戰(zhàn)略指導(dǎo)和對經(jīng)營管理層的有效監(jiān)督,同時確保董事會對公司和股東的責(zé)任和忠誠。 董事會結(jié)構(gòu)和運(yùn)作程序無論在OECD成員國內(nèi)部還是成員國間都存在差異。一些國家采用將監(jiān)督職能與管理職能分離的二級董事會結(jié)構(gòu)，一般來說，此結(jié)構(gòu)包括了由非執(zhí)行董事組成的“監(jiān)督董事會”和全部由執(zhí)行董事組成的“管理董事會”。另外一些國家則采用既包括執(zhí)行董事又包括非執(zhí)行董事的“單級”董事會。在一些國家里還具有司職審計的部門。本準(zhǔn)則的目標(biāo)是普遍適用于各種企業(yè)治理職能和經(jīng)營管理層監(jiān)督職能下的董事會結(jié)構(gòu)。 董事會除了指導(dǎo)公司戰(zhàn)略，還主要負(fù)責(zé)監(jiān)督經(jīng)營管理層和確保股東回報，同時避免各種利益沖突，平衡各方需求。為了有效地完成以上職責(zé)，董事會必須具備客觀獨(dú)立的判斷力。董事會另外的重要職責(zé)是，監(jiān)督確保公司運(yùn)作符合現(xiàn)行法律法規(guī)，這些法律法規(guī)涵蓋多個方面，包括稅收、競爭、勞資、環(huán)境、公平發(fā)展、健康和安全等等。在一些國家中，公司和企業(yè)發(fā)現(xiàn)清晰準(zhǔn)確地描述和劃分董事會和經(jīng)營管理層職責(zé)會帶來很多益處。 董事會不僅要對公司和股東負(fù)責(zé)，同時有義務(wù)將其利益最大化。董事會還被寄希望于承擔(dān)起兼顧和公平對待其他利益相關(guān)者利益的職責(zé)，這些利益相關(guān)者包括員工、債權(quán)人、客戶、供應(yīng)商和當(dāng)?shù)厣鐣?。在這個范圍內(nèi)，他們還必須遵守環(huán)境和社會的標(biāo)準(zhǔn)。 （1） 一些國家的法律規(guī)定，董事會應(yīng)該根據(jù)公司利益行事，同時兼顧股東、員工和公共事務(wù)等，防止經(jīng)營管理層侵占公司最大利益。 本準(zhǔn)則闡述了董事會成員受托責(zé)任的兩個重要方面：謹(jǐn)慎和忠實(shí)。謹(jǐn)慎責(zé)任要求董事會成員基于完全信息，忠實(shí)、誠信、勤勉和審慎地履行職責(zé)。一些法律法規(guī)涉及了在特定或類似環(huán)境中，謹(jǐn)慎行為的衡量尺度。只要董事會成員沒有過分的疏忽，并且勤勉地履行職責(zé)，絕大多數(shù)法律法規(guī)都不把他們在商業(yè)決策中的失誤和謹(jǐn)慎責(zé)任相聯(lián)系。本準(zhǔn)則要求董事會成員履行完全的信息披露義務(wù)，實(shí)踐表明，董事會成員應(yīng)當(dāng)樂于看到關(guān)鍵和符合公司實(shí)際的信息被原原本本地披露，他們也應(yīng)該加強(qiáng)本準(zhǔn)則倡導(dǎo)的董事會監(jiān)管職能。很多法律法規(guī)已經(jīng)將此視為謹(jǐn)慎責(zé)任的要素，還有一些則用證券監(jiān)管法規(guī)和會計準(zhǔn)則等來約束。忠實(shí)責(zé)任至關(guān)重要，因?yàn)樗潜疚募邢嚓P(guān)的一些其他準(zhǔn)則有效實(shí)行的前提和基礎(chǔ)，這些原則包括平等對待股東、監(jiān)管關(guān)聯(lián)交易和建立合理的關(guān)鍵的經(jīng)營人員及董事會成員的薪酬體制。忠實(shí)責(zé)任對在一個集團(tuán)公司結(jié)構(gòu)內(nèi)的董事會成員也非常重要，即使一家公司被其他的企業(yè)控制，忠實(shí)原則要求董事會成員對本公司和本公司股東負(fù)責(zé)，而非對控制方負(fù)責(zé)。 （2）如果董事會的決策可能對不同的股東團(tuán)體產(chǎn)生不同影響，董事會應(yīng)平等 在履行其職責(zé)時，董事會不應(yīng)被視作、也不應(yīng)被當(dāng)作不同支持者的個別代表的集合體。盡管個別董事會成員可能確系部分股東提名選出（有時候被其他股東爭奪），讓董事會成員承擔(dān)起他們的職責(zé)而以一個尊重所有股東的公平方式履行他們的義務(wù)，這確實(shí)是董事會工作的一個重要作用。如果控股股東存在，而他又能夠在事實(shí)上選取所有董事會成員，那么該原則就尤為重要。 （3） 董事會在塑造整個公司的道德倫理形象中發(fā)揮著關(guān)鍵性作用，他們不僅要身體力行，同時還要約束和監(jiān)督關(guān)鍵經(jīng)營人員和整個經(jīng)營管理層。高度的道德倫理標(biāo)準(zhǔn)符合公司的長遠(yuǎn)利益，它會在日常運(yùn)作和長期合作中為公司贏得信譽(yù)和誠信。為了使董事會目標(biāo)清楚而且切實(shí)可行，很多公司建立了基于專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和更廣泛行為準(zhǔn)則的規(guī)章制度。更廣泛的行為準(zhǔn)則可能包括公司和他的下屬企業(yè)自愿遵守OECD《跨國企業(yè)指引》，該指引體現(xiàn)了國際勞工組織（ILO）的《勞動者基本權(quán)利宣言》中所包含的四項(xiàng)核心準(zhǔn)則。 公司的這些規(guī)章制度為解決不同股東間的矛盾沖突提供了原則，也為董事會和關(guān)鍵經(jīng)營人員的行為提供了標(biāo)準(zhǔn)。至少，這些道德倫理規(guī)范會明確限制包括在公司股份交易上的某些攫取個人利益行為。盡管法律約束是根本性的約束，但道德倫理行為框架本身已經(jīng)超越了僅僅遵守法律的界限。 （4） i. 風(fēng)險對策不僅與公司戰(zhàn)略密切相關(guān)，而且越來越受到董事會的關(guān)注。該對策包括確認(rèn)公司為了達(dá)到其目標(biāo)而能夠接受的風(fēng)險類別和程度，因而對進(jìn)行風(fēng)險管理使風(fēng)險不超出預(yù)期水平的管理者來說非常重要。 ii. 董事會對公司治理的監(jiān)督包括：不斷的審核公司內(nèi)部制度，以確保所有管理者的責(zé)任清晰。很多國家除了要求定期對公司治理實(shí)際情況的監(jiān)督和公開披露外，還建議甚至規(guī)定董事會要對自身運(yùn)作、董事會成員以及首席執(zhí)行官或董事長進(jìn)行評估。 iii. 在二級結(jié)構(gòu)的董事會中，監(jiān)督董事會同時負(fù)責(zé)指定一般情況下有大多數(shù)主要經(jīng)營人員組成的管理董事會。 iv. 在越來越多的國家中，董事會制定和披露董事以及關(guān)鍵經(jīng)營人員的薪酬政策被視為有益的實(shí)踐。該薪酬政策明確了管理者業(yè)績和報酬間的關(guān)系，同時制定了強(qiáng)調(diào)長期利益而非短期績效的評價標(biāo)準(zhǔn)，在通常情況下，對公司董事從事咨詢服務(wù)等與董事會無關(guān)活動的酬勞，設(shè)置了一定的條件。該政策還常常對董事會成員和關(guān)鍵經(jīng)營人員持有和交易公司股票指定需要遵守的期限，以及明確對期權(quán)授予和重定價的過程。在某些國家里，還包含與高管人員解除合同的給付政策。 在越來越多的國家中，由全部或大部分獨(dú)立董事組成的委員會來管理薪酬政策和對董事和關(guān)鍵經(jīng)營人員的聘請，這被視為有益的實(shí)踐。同時，也要求薪酬委員會拒絕不同公司的關(guān)鍵經(jīng)營人員相互擔(dān)任對方薪酬委員會委員，因?yàn)檫@將導(dǎo)致利益沖突。 v. 這些準(zhǔn)則促進(jìn)了股東在提名和選舉董事會成員中的積極作用。董事會在確保提名和選舉過程受到普遍認(rèn)可方面發(fā)揮著至關(guān)重要的作用。首先，盡管各個國家提名過程有所不同，董事會或提名委員會有特殊的義務(wù)確保提名過程透明并受到普遍認(rèn)可。其次，在發(fā)掘具有合適知識水平、競爭力和專業(yè)知識，能夠?yàn)楣驹黾觾r值的董事會成員方面，董事會也起到了核心作用。在一些國家，要求在更大的范圍內(nèi)公開尋找合適的被提名者。 vi. 監(jiān)督包含財務(wù)報告和公司資產(chǎn)的使用在內(nèi)的內(nèi)部控制系統(tǒng)，避免關(guān)聯(lián)交易中的舞弊行為也是董事會的重要職能。該職能有時由直接向董事會負(fù)責(zé)的內(nèi)部審計人員來執(zhí)行。但這也是十分重要的，就是當(dāng)其他的企業(yè)官員有責(zé)任提出一般性建議時，他們同樣具有像內(nèi)部審計人員一樣向董事會報告相關(guān)問題的重要職責(zé)。 為了完成其有效控制的職責(zé)，董事會鼓勵不怕報復(fù)、舉報非法和不道德行為將是十分重要的。公司有關(guān)于道德方面的規(guī)章制度應(yīng)該支持這種舉報行為，同時對個人予以法律保護(hù)。在很多公司，是由審計委員會或道德委員會直接受理員工關(guān)于非法和不道德行為的舉報，有時這些報告還關(guān)乎財務(wù)報告的可信性。 vii. 為了確?；緢蟾婧捅O(jiān)督系統(tǒng)的真實(shí)性，董事會要在整個機(jī)構(gòu)內(nèi)明確和執(zhí)行清晰的責(zé)任義務(wù)。董事會也要接受高級管理人員的適當(dāng)監(jiān)督。一種方式是通過直接向董事會負(fù)責(zé)的內(nèi)部審計系統(tǒng)，內(nèi)部審計人員直接向董事會的一個獨(dú)立審計委員會報告，或者向類似協(xié)調(diào)外部審計關(guān)系的機(jī)構(gòu)報告，這些機(jī)構(gòu)有時可以做出和董事會類似的反饋。審計委員會或類似機(jī)構(gòu)審閱并向董事會報告作為財務(wù)報告基礎(chǔ)的關(guān)鍵會計政策也被視為有益實(shí)踐，然而，董事會應(yīng)該對于確保財務(wù)報告系統(tǒng)的真實(shí)性承擔(dān)最終責(zé)任。一些國家要求董事長對內(nèi)部控制過程負(fù)責(zé)。 公司還被鼓勵建立一些內(nèi)部程序，用以強(qiáng)化其遵守法律、法規(guī)和相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。這還包括OECD《反腐敗協(xié)定》規(guī)定的禁止向國外官員行賄條款，和一些其他的旨在防止行賄受賄的條款。除此之外，還要遵守關(guān)于證券、競爭、工作和安全條件等一系列法律法規(guī)。這些程序的建立也加強(qiáng)了公司用以強(qiáng)化道德觀念的規(guī)章制度。為了有效地實(shí)施，激勵體系一定要給予遵守這些道德觀念和職業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的行為以獎勵，讓違背者承擔(dān)后果并受到懲罰。這些內(nèi)部程序還應(yīng)盡可能地在子公司實(shí)施。 viii. 董事會需要明確建立其自身和經(jīng)營管理層關(guān)于信息披露和交流的職能與責(zé)任。在一些公司中，現(xiàn)在已設(shè)立直接向董事會匯報的投資關(guān)系專員。 （5） 為了執(zhí)行其監(jiān)督經(jīng)營管理層、防止利益沖突、平衡公司內(nèi)部各種需求的職能，董事會要有能力做出客觀的判斷。首先這意味著董事會在組成和結(jié)構(gòu)上，對于經(jīng)營管理層的獨(dú)立性和客觀性。在這種條件下，董事會的獨(dú)立性要求有足夠數(shù)量的董事會成員獨(dú)立于經(jīng)營管理層。在很多國家的單一董事會體系中，董事長和首席執(zhí)行官的角色分離，或是在不分離的條件下，指定一名非執(zhí)行管理人員或外部人員為首席董事來召集董事會，這種做法有助于董事會對于經(jīng)營管理層的獨(dú)立性和客觀性。這種角色分離可以幫助平衡權(quán)利，強(qiáng)化董事會的責(zé)任和獨(dú)立于經(jīng)營管理層的判斷能力，從而被認(rèn)為是有價值的實(shí)踐。上述指定首席董事的做法也被視為另一種有價值的實(shí)踐。這些措施也可以同時幫助建立高質(zhì)量的公司治理和確保董事會職能的有效實(shí)施。一些國家中，董事長或首席董事的工作會得到公司秘書的支持。在雙層董事會體系中，當(dāng)管理董事會的最高掌權(quán)者退休后成為監(jiān)督董事會的董事長的做法成為傳統(tǒng)時，人們更關(guān)注這是否對公司治理產(chǎn)生影響。 董事會的客觀性還取決于公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)。一個控股股東在董事會和經(jīng)營管理層的人事安排上有很大的影響力，然而，即使在此種情況下，董事會仍然要對整個公司和包括小股東在內(nèi)的所有股東恪守盡責(zé)。 在不同的國家所具有的不同董事會結(jié)構(gòu)、公司所有權(quán)形式和不同的實(shí)踐方式，需要通過不同的途徑達(dá)到客觀性要求。很多情況下，為了保證客觀性，則要求一定數(shù)量的董事會成員不得被本公司或分支機(jī)構(gòu)雇用，不得通過重要商業(yè)的、家庭的及其他的連帶關(guān)系與本公司或其經(jīng)營管理層發(fā)生緊密聯(lián)系。這并不制止股東成為董事會成員。在其他情況下，尤其是如果小股東的權(quán)利被削弱、獲得補(bǔ)償?shù)臋C(jī)會被限制的情況下，相對于控股股東和控股機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性則尤為重要。這也促成了要求一些董事會成員獨(dú)立于控股股東的法律與法規(guī)的制定，在這些法律法規(guī)中，獨(dú)立性不僅要求董事會不能僅僅作為控股股東利益的代表，而且不能與之有緊密的經(jīng)濟(jì)關(guān)系。在其他一些情況下，諸如特殊的債權(quán)人群體也具有較大的影響力。在對公司有特殊影響的團(tuán)體存在之處，更要有嚴(yán)格的考核制度來確保董事會的客觀決策。 在定義獨(dú)立董事時，一些國家的公司治理準(zhǔn)則制定了非常詳盡的細(xì)則，用所羅列的要求來推斷經(jīng)常需要反省的非獨(dú)立性。只有建立了必要的條件，當(dāng)某些個人被視為獨(dú)立性不足時，這種“負(fù)面的”標(biāo)準(zhǔn)定義才能夠有效地被“正面的”品質(zhì)范例所補(bǔ)救，從而增加獨(dú)立性的有效比例。 獨(dú)立董事可以對董事會的決策產(chǎn)生重大影響。并對于評價董事會和經(jīng)營管理層的業(yè)績表現(xiàn)帶來客觀的視角。他們還在經(jīng)營管理層、公司和股東利益發(fā)生分歧時發(fā)揮重要作用，這些分歧包括經(jīng)營人員的薪酬、經(jīng)營管理層交替計劃、公司控制權(quán)的改變、反收購行為、大規(guī)模的收購和審計等。為了使獨(dú)立董事發(fā)揮好這些關(guān)鍵作用，董事會需要公布獨(dú)立董事名單以及挑選獨(dú)立董事的標(biāo)準(zhǔn)。 i. 當(dāng)關(guān)于財務(wù)報告、薪酬和提名任命等責(zé)任集于董事會一身時，獨(dú)立非執(zhí)行董事往往可以為市場參與者的利益提供額外保障。董事會還可以成立專門的委員會處理潛在的利益沖突。此委員會中的委員如果不是全部也至少要達(dá)到一定數(shù)量的非執(zhí)行成員。在一些國家當(dāng)中，對提名和選舉特殊職能的非執(zhí)行董事，股東具有直接責(zé)任。 ii. 盡管一些特殊的委員會有助于董事會的工作，但是它們也會給董事會和董事會成員帶來麻煩。為了評估這些專門委員會，市場需要清晰地了解他們的目標(biāo)、職責(zé)和組成。尤其當(dāng)董事會建立獨(dú)立的審計委員會，并賦予越來越多的權(quán)限范圍和越來越大的權(quán)力來審查與外部審計人員關(guān)系和在許多案例中獨(dú)立行動時，這些信息的披露尤為重要。其他類似的委員會包括，處理提名和賠償?shù)奈瘑T會等。董事會部分的和整體的責(zé)任應(yīng)當(dāng)被區(qū)分明確。信息披露不應(yīng)擴(kuò)展到委員會提供的商業(yè)交易秘密等事項(xiàng)。 iii. 在過多的董事會中任職，會影響董事會成員履行職責(zé)。公司會考慮董事的多重身份是否會影響董事會的有效運(yùn)作，并向股東披露有關(guān)信息。在一些國家中，董事會成員的數(shù)量受到限制，這種限制仍保持著。但這些限制仍不及董事會成員的合法性和在股東眼中的信任重要。公開披露董事參加董事會的記錄（他們是否缺席重要的董事會議）、董事作為公司董事會代表的行為以及他們的薪酬情況，都有助于合法性的實(shí)現(xiàn)。 為了改善董事會的運(yùn)作及其成員的績效，越來越多的公司正在鼓勵培訓(xùn)其董事會成員，并在個別公司中鼓勵董事會成員進(jìn)行自我評定。培訓(xùn)包括董事會成員獲得適應(yīng)其職位的技能、熟知法律的變化和規(guī)章制度的調(diào)整、識別和控制不斷變化的商業(yè)風(fēng)險，這些培訓(xùn)有時在內(nèi)部進(jìn)行，有時通過外部授課或輔導(dǎo)來實(shí)現(xiàn)。 （6） 第二部分：OECD公司治理準(zhǔn)則注解
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