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律師提供的并購項目法律服務(wù)，往往以投前法律服務(wù)為主，包括法律盡職調(diào)查、交易文本起草審查及談判。以項目全生命周期形式提供法律服務(wù)仍是相對少數(shù)，且在所參與的并購項目中，經(jīng)盡調(diào)后合作不成的很多，交割完成后整合不成功的也不在少數(shù)。因此“所有投后問題都是投前埋下的雷”這句話，不無道理。
本文從投后問題的表現(xiàn)、原因以及如何優(yōu)化投前工作三個方面展開梳理，探討如何盡可能避免整合階段的失敗、避免國有資產(chǎn)損失，希望對你有所幫助。
律師提供的并購項目法律服務(wù)，以投前法律服務(wù)為主，包括法律盡職調(diào)查、交易文本起草審查及談判。通常而言，并購協(xié)議簽署后，項目律師的工作隨之完結(jié)，能夠服務(wù)到項目交割階段乃至并購整合階段的很少，除非委托方有特別要求。
目前來說，律師以項目全生命周期形式提供法律服務(wù)還是相對少數(shù)，所參與的往往只是其中一環(huán)或某幾環(huán)，就像是整個電影拍攝環(huán)節(jié)中律師只是負(fù)責(zé)做好化妝師或道具師一樣。
為什么律師的法律服務(wù)很少能夠滲透至并購整合階段，原因在于并購后的整合屬于企業(yè)內(nèi)部事情，就如同結(jié)婚儀式辦完洞房花燭夜之后兩口子過日子。
在所參與的并購項目中，經(jīng)盡調(diào)后合作不成的很多，交割完成后整合不成功的也不在少數(shù)。
所有投后問題（本文所說投后問題并不必然指破產(chǎn)倒閉，也包括因整合階段產(chǎn)生的各種矛盾糾紛乃至一方股東完全退出、分家）都是投前埋下的雷，這樣的結(jié)論興許有些武斷，但確實值得深思。
復(fù)盤投后項目的問題，在原因構(gòu)成中，因投前工作做得不充分可以占很大比重。
本文并不試圖去解讀整合階段因管理層調(diào)整、經(jīng)營目標(biāo)沖突等原因?qū)е碌耐顿Y問題，而是希望通過這些投后問題反思投前工作的不足，唯有如此才能盡可能避免整合階段的失敗，盡可能避免因整合失敗所帶來的核心管理層、核心資源及客戶的流失，盡可能避免并購預(yù)期下的協(xié)同效應(yīng)、合作優(yōu)勢等成為夢幻泡影，最為重要的是盡可能避免國有資產(chǎn)損失。
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投后問題的表現(xiàn)通常有哪些
并購活動的結(jié)束往往意味著整合的開始，所謂相愛容易相處太難。能整則存，能合則興，如果整合失敗則意味著非但沒有興起，反而連存在的基礎(chǔ)也沒有了。
這種通過一系列活動才能完成的收購最終以整合失敗收尾時，猶如莎士比亞那句“望見了海岸才溺死，是死得雙倍凄慘。”可即便如此，我們發(fā)現(xiàn)有些企業(yè)仍舊在持續(xù)性收購并被迫不停退出，卻從不反思原因。
投后問題之所以會產(chǎn)生，原因有很多，有些是整合自身的方式方法問題，有些是投前工作的不充分，整合方式的不得當(dāng)只是進(jìn)一步觸發(fā)了投前問題。在所參與的并購項目整合后出現(xiàn)的一系列問題中，以過渡式管理和放任式管理所反映出來的問題居多，當(dāng)然這兩種管理背后所反映出來的問題實則在投前均已有所反映，正所謂“風(fēng)起于青萍之末，浪成于微瀾之間。”
我們先來看第一個案例，某國有企業(yè)收購地方龍頭企業(yè)案。該項目在中介機構(gòu)駐場之前，雙方就已經(jīng)談得火熱并簽署相關(guān)協(xié)議。
撤場后不久，便在加班加點情況下催趕著簽署并購協(xié)議并完成了交割。然交割后整合之初矛盾便開始凸顯并激化，最終在交割后的2年實現(xiàn)“分家”，分家談判異常艱難，終于在第2年禪聲響徹林間時，分家協(xié)議敲定，原股東全部退出并回購相關(guān)公司股權(quán)。
事后復(fù)盤該項目，從最初的互看百不厭到最后的信任感全無，不論是因為投資方未能如期提供資金支持、當(dāng)?shù)卣咦兓瘜?dǎo)致既有建設(shè)項目進(jìn)一步擱置、投資方對被投資方管理層“大清洗”、被投資方既有看好項目造血功能實際較差還是被投資方既有訴訟糾紛影響等等，投前一系列未引起重視的問題在投后被進(jìn)一步放大，而這些問題直接成為投后的核心爭論點。
我們再看第二個案例，某國有企業(yè)收購某民營企業(yè)案。該項是由相關(guān)方介紹，并在相關(guān)方撮合下成功簽約。
投資方基于對被投資方良好的資源及運營優(yōu)勢的充分認(rèn)可與信任，進(jìn)行了投資，但在管理上采取的幾乎是放任式管理，直到投資資金被花得一文不剩甚至公司賬面出現(xiàn)了虧損，才意識到問題的嚴(yán)重性。當(dāng)要求原股東就投資資金支出及管理情況進(jìn)行說明時，原股東還一肚子委屈各種抱怨。
最終因就公司后續(xù)經(jīng)營發(fā)展未能談攏且原先認(rèn)可的運營管理出現(xiàn)弊端，投資方?jīng)Q定退出。
在項目退出時，原股東以各種理由阻撓中介機構(gòu)進(jìn)場審計評估，退出一事久拖不進(jìn)。
事后復(fù)盤該項目存在如下主要問題，投資前未能對該項目的優(yōu)勢資源及運營能力做充分調(diào)查，資金投后未能進(jìn)行有效監(jiān)管，合作協(xié)議未就退出路徑做出清晰明確約定。
看完第二個案例，我們再來看一個案例。某國有企業(yè)收購某民營企業(yè)的合同中雖然約定由國有股東派出董事、監(jiān)事進(jìn)行一定管理和監(jiān)督，但實際上投資方的派出人員無法參與到被投資企業(yè)的經(jīng)營管理中，原股東通過風(fēng)險委員會等相關(guān)機構(gòu)的設(shè)置將重大決策事項繞過投資方，直接架空投資方。
更有甚者，在收購后原股東及實控人仍能進(jìn)行相關(guān)業(yè)務(wù)或交易而投資方卻絲毫未察覺。
事后復(fù)盤該項目，如何設(shè)置公司治理層條款、參股股東如何有效行使管理及監(jiān)督權(quán)、如何在交割時點一次性交割完畢、如何在盡調(diào)中充分挖掘被投資企業(yè)業(yè)務(wù)風(fēng)險等都是需要關(guān)注的事項。
接受合作，也接受不歡而散。在合作出現(xiàn)不愉快時，能夠做到不傷感情的分家有些難，能夠心平氣和地坐下來談退出的少之又少，多數(shù)采取以各種理由拖延回避，更有甚者失聯(lián)、玩失蹤，導(dǎo)致投資方無法以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式或清算注銷等方式實現(xiàn)退出。
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投后問題出現(xiàn)的原因有哪些
要想真正弄清楚一件事，如果只知道事情是什么那么我們便無法徹底解決，為此我們需要搞清楚事情背后的原因，尤其是深層次的原因。在上述并購案中，在并購雙方正式合作之前，無論是從洽談合作的誠意、項目盡調(diào)配合度、合作后的規(guī)劃愿景、合作雙方的認(rèn)可度、合作條款的妥協(xié)讓步等，均是非常愉快，這也是大多數(shù)合作之前的共有狀態(tài)。
那么正式合作之后呢，為什么在正式合作后的短短幾年時間內(nèi)便出現(xiàn)分歧爭執(zhí)乃至“分家”。我們似乎已習(xí)慣于對項目合作前給予充分的關(guān)注，而忽視了項目合作后的失敗。
以上案例所反映出來的投后問題具有一定的普遍性，我們刨去對項目所處行業(yè)、外部環(huán)境、市場行情等方面的影響，從并購項目的階段流程看，歸納起來不外乎投前對各方訴求未能充分挖掘、盡調(diào)不充分風(fēng)險把控不嚴(yán)（比如說業(yè)務(wù)上的盡調(diào)、合作方聲譽誠信的盡調(diào)等）、項目交易對價問題、并購協(xié)議約定不清晰（比如說公司治理機制、對投后管理界面劃分的約定、退出機制的約定等）、投后管理問題等。
除去投后管理，所有的問題都可以將之歸結(jié)為投前工作范疇。
1. 對合作訴求及背后動機未能有效判斷
所有的合作都是基于一定的訴求，只有在雙方訴求達(dá)到高度統(tǒng)一下才能有進(jìn)一步合作。因此，在合作之前，充分挖掘各方訴求以及訴求背后的動機很關(guān)鍵。
我們經(jīng)?？吹?，有些項目在剛接觸后，雙方便開始談，來來回回談了四五次還沒有搞清楚對方為什么要引入投資或者說浮信于被投資方所說卻未經(jīng)論證。
還有一種情況是，雙方訴求分歧很大但又不得不合作，在合作訴求不是很聚攏的情況下進(jìn)行了合作。
再有一種情況下，合作本來就是優(yōu)勢互補，強強聯(lián)合，但是如果有一方拋出了誘導(dǎo)性或迷惑性的訴求，另一方稀里糊涂地接了招，事后也必然出現(xiàn)分歧。
在合作之初未能有效識別對方的合作目的及其合作背后的真實動機，往往合作后百般難纏。合作訴求及背后的動機是綱領(lǐng)，如果這一綱領(lǐng)錯了，那么隨之而來的一系列事項都會錯了。
2. 因盡調(diào)不充分而影響風(fēng)險研判
不同的投資訴求下，盡調(diào)的關(guān)注點和側(cè)重點有所不同；不同的投資模式下，盡調(diào)的關(guān)注點和側(cè)重點亦有所不同。
如何針對不同的投資目的及投資模式有效調(diào)整盡調(diào)關(guān)注點需要給予關(guān)注。所有的投資都會涉及財務(wù)盡調(diào)、法律盡調(diào)，但是否有業(yè)務(wù)盡調(diào)、稅務(wù)盡調(diào)等則視項目具體情況及投資方需要。
項目盡調(diào)是整個項目合作中非常重要的一環(huán)，因為在這一環(huán)所有的風(fēng)險都要被盡可能地發(fā)現(xiàn)，但是出于投資方對盡調(diào)目的及范圍的認(rèn)知、出于中介機構(gòu)對盡調(diào)目的及專業(yè)性的認(rèn)知，會導(dǎo)致有些風(fēng)險沒能得到充分挖掘，并進(jìn)而影響了風(fēng)險判斷。
在這一環(huán)所能列出的問題及原因有很多，我們僅舉幾例。
① 沒有識別“不靠譜的合作方”
“聲譽和誠信永遠(yuǎn)是最有價值的資產(chǎn)，而它們卻會消失于眨眼之間”，一個人的聲譽和誠信是最昂貴的，但也是最容易消失的。
其實在項目投資時，投資方對于合作方聲譽、誠信也會非常關(guān)注，這也是為什么說投資是投人投團(tuán)隊的重要原因。
事實上很多項目在合作之前，投資方確實也會對合作方的聲譽、誠信做一些調(diào)查了解，但是這些調(diào)查一是浮于表面；二是調(diào)查方式非常有限，尤其是熟人或相關(guān)權(quán)威部門介紹時，會存在一定的心理誤判；三是人本身就是最大的不確定性，這種不確定性導(dǎo)致調(diào)查更難。
不靠譜的合作方，合作之前通常把自己包裝得無比完美，合作之后躲躲藏藏遮遮掩掩，比如前述案例中被投資方原股東以各種理由阻撓中介機構(gòu)進(jìn)場審計，于投資方而言甚是頭疼，經(jīng)營無法推進(jìn)但也無法退出，還要擔(dān)心被民營企業(yè)打著國有企業(yè)的招牌到處融資或?qū)で箜椖亢献鳌?/span>
“不和豬糾纏不休的第一個投資邏輯就是為自己添加一個高水準(zhǔn)的合伙人?！?strong>因此，合作之初，如何識別真正的合作方、如何識別低層次合作方，是一項非常重要的工作，而對合作方本身的調(diào)查了解也需要納入盡調(diào)范圍且不應(yīng)應(yīng)付了事。
② 專業(yè)技術(shù)層面風(fēng)險披露不充分
專業(yè)技術(shù)層面風(fēng)險，一方面靠財務(wù)、法律、稅務(wù)等專業(yè)人員的挖掘，另一方面需要投資方自身對擬投資項目業(yè)務(wù)的了解。
就前者而言，中介機構(gòu)的盡職調(diào)查水平及問題發(fā)現(xiàn)能力將直接影響決策層的風(fēng)險研判，如果所提供的盡調(diào)定量定性問題不充分不清晰，勢必會造成決策的盲區(qū)，這也是我們?yōu)槭裁匆恢痹趶娬{(diào)盡職調(diào)查重要。
就后者而言，投資方很難依賴于外部中介機構(gòu)給出專業(yè)判斷，我們也注意到在項目匯報會上，投行、財務(wù)及律師往往只能就著各自專業(yè)發(fā)表意見，但是對于業(yè)務(wù)上的事情只能保持沉默，這就要求投資方需要有選擇性地依賴外部機構(gòu)，并強化內(nèi)部人員的專業(yè)性。
事實上，很多問題都可以歸結(jié)于盡調(diào)的不充分，可以說因盡調(diào)不充分導(dǎo)致的項目投后問題占比很高，要么是因為法律盡調(diào)或財務(wù)盡調(diào)不充分導(dǎo)致核心事項未能被挖掘、要么是因為自身團(tuán)隊缺乏相關(guān)專業(yè)或經(jīng)驗導(dǎo)致未能識別相關(guān)業(yè)務(wù)風(fēng)險。
前述案例對被投資方所謂的良好資源及運營優(yōu)勢未能充分盡調(diào)，直接導(dǎo)致了項目投資的誤判。
③ 中介機構(gòu)選擇看品牌不看團(tuán)隊
荀子《勸學(xué)》有言：“假輿馬者，非利足也，而致千里；假舟楫者，非能水也，而絕江河。君子生非異也，善假于物也?！?/span>
中介機構(gòu)的品牌固然很重要，但是除了看重品牌，最重要的還是團(tuán)隊尤其是團(tuán)隊人員的項目經(jīng)驗及專業(yè)能力。
在企業(yè)法務(wù)與外部顧問律師合作時，最不喜歡卻也無法避免的一個現(xiàn)象就是談合同時大佬來談，談完合同服務(wù)的全是青澀面孔。
因此，能否善假于物，在于如何選擇好物。
3. 估值定價過高
國有企業(yè)收購民營企業(yè)，一般會依據(jù)國資監(jiān)管要求，對被投資企業(yè)進(jìn)行審計評估，并且在評估值基礎(chǔ)上進(jìn)行定價交易。
但是在有些項目，尤其是投資一些擬上市項目時，投資方通常會去參考一些已上市相同或相似企業(yè)的PE去測算估值，這種參考無可厚非，但是如果是忽視企業(yè)自身的成長性而給出較高的估值，在投后出現(xiàn)問題時，尤其是直接影響到投資回報時，不僅會出現(xiàn)估值倒掛的情況還會影響投資的退出。
4. 并購協(xié)議問題
并購協(xié)議的重要性怎么強調(diào)都不為過，但是很多時候在協(xié)議中會忽視一些東西，比如說在并購協(xié)議約定過程中糾結(jié)于80%的非重要事情，對于真正應(yīng)該關(guān)注的20%核心事項未能給予充分關(guān)注；
其次，在雙方急于合作的情況下，各方所作出的不合適的妥協(xié)以及讓渡在日后合作產(chǎn)生分歧時往往能夠直接成為導(dǎo)火索；
第三，出于合作時的熱忱和信任，忽視重要條款的約定。我們以部分相關(guān)核心事項約定為例。
① 公司治理機制的設(shè)置
公司治理機制的設(shè)置要與投資目的及管理目的結(jié)合，否則約定就會形同虛設(shè)。以前述第三個案例為例，董事會成員3席，投資方在董事會成員中占1席，在形式上看有一定的制約機制，但是公司卻通過設(shè)置風(fēng)險委員會等形式將相關(guān)事項的決策權(quán)繞過投資方，這在簽約時是萬萬沒有想到。
因此，除了在常規(guī)的三會一層職權(quán)設(shè)置上下功夫外，在公司治理機制設(shè)置還需要充分考慮其他阻礙及替代性因素。
② 投資退出路徑未約定或不清晰
有人說退出是投資結(jié)果的兌現(xiàn)。很多并購協(xié)議對退出事項并未約定，或者約定了但可操作性執(zhí)行性不強，導(dǎo)致事后退出時無比艱難。碰到愿意談的還能談，碰到不愿意談的根本找不到人，以至于公司久而久之成了僵尸企業(yè)。退出解決的主要是時間問題及善后執(zhí)行問題。
以前述案例，投資方想退出卻連進(jìn)場審計第一步都進(jìn)行不下去，久拖不退，對投資方來說無疑傷害最大。
因此，協(xié)議條款退出渠道是否有約定，約定是否明確是否可操作性至關(guān)重要。
通常來說退出渠道越清晰其可實現(xiàn)的可能性越大。
其次，要明確按時退出是第一要務(wù)，必須在特定期限內(nèi)退出。一個合理的退出方案應(yīng)該能夠保證在遇到問題后有一個合理的善后方案以避免各方陷入僵局。
我們經(jīng)常會發(fā)現(xiàn)協(xié)議約定了退出路徑卻無法操作或操作非常困難，這就不是合理的退出約定。
③ 投后管理界面劃分的約定
還有一種情況是投后管理界面劃分不清，這種不清楚一是協(xié)議本身沒有約定，二是即便約定了也未能約定清楚導(dǎo)致執(zhí)行層面出現(xiàn)問題。
比如說，協(xié)議約定由原股東負(fù)責(zé)目標(biāo)公司經(jīng)營管理，但實際上原股東只是負(fù)責(zé)項目的接入，目標(biāo)公司的經(jīng)營管理全部由投資方派出人員進(jìn)行，出現(xiàn)投資方干了原股東本該干的活卻又不討好的情況，但是當(dāng)找被投資方原股東商議時，原股東卻說他們只負(fù)責(zé)項目接入工作。
以上就是雙方在投前對投后的經(jīng)營管理未能約定清楚導(dǎo)致。
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為避免投后失敗，我們可以優(yōu)化哪些投前工作
如果說投后問題是投前埋下的坑，那么我們需要在投前把這個坑填上或者盡量避開這樣的坑。
查理·芒格受農(nóng)夫諺語“我只想知道將來我會死在什么地方，這樣我就不去那兒了”啟示，總結(jié)出其在投資領(lǐng)域的至理名言“如果我知道自己會死在什么地方，我一定不去那里?！比绻覀兛梢郧宄?dǎo)致投資項目失敗的點，我們會盡量提前規(guī)避這些點。
吳曉波以逆向思維所著《大敗局》一書，其實本身就是很好的說明。那么在投前中，我們可以優(yōu)化哪些工作以盡可能地規(guī)避風(fēng)險呢。
1. 訴求談透，目的明確
① 先明確己身訴求，避免在投資目的不明確的情況下開展具體事項談判
不論是實業(yè)投資還是財務(wù)投資，都有著自身的投資邏輯和投資訴求。在談合作前，首先需要明確自身的訴求。
以某擬上市項目為例。投資方一方面看重產(chǎn)業(yè)協(xié)同，另一方面也對上市有所期待，但是初始的談判思路完全圍繞著上市展開，卻忽視了產(chǎn)業(yè)協(xié)同方面，結(jié)果估值越談越高。回到合作初衷，需要問問：本次投資的目的是什么？是為了上市嗎？
顯然不是，對投資方來說，目標(biāo)公司上市只是一個加分項而已，僅此而已，通過投資目標(biāo)公司實現(xiàn)資源加持并扶持優(yōu)秀企業(yè)，這才是主要目的。
當(dāng)然，還需要明確對方到底希望投資方進(jìn)入后能夠給其帶來什么，這涉及到被投資方的訴求。
② 充分了解合作方的合作目的及動機
被投資公司原股東引入投資方的訴求很多，可能是資金需求，可能是協(xié)同需求，也可能是管理需求，也可能是其他需求。在所參與的并購項目中，以資金需求居多，很多時候原股東會直接告知公司現(xiàn)在缺錢希望引入投資方解決資金問題以及解決多少資金問題，但很多時候原股東不會直言告知是資金問題會轉(zhuǎn)而言其他，比如說子女不愿承父業(yè)，比如說辛苦一輩子想安享晚年等等。
其實，不論原股東是否明確告知，作為投資方都需要有自己的判斷并盡可能找到相關(guān)佐證資料，尤其是在民營企業(yè)資金缺口較大且存在諸多隱性債務(wù)的情況下。
其實如何充分識別被投資企業(yè)的真正需求，沒有一個放之四海而皆準(zhǔn)的方式或方法，既有專業(yè)知識的判斷以及外部中介機構(gòu)的調(diào)查都可以作為輔助。在所參與的某個并購項目中，被投資方股東表示急于資金需求出售某地塊，但實則因當(dāng)?shù)卣叱雠_對某地塊項目開發(fā)造成極大的開發(fā)障礙。
2. 做好充分盡調(diào)，包括業(yè)務(wù)盡調(diào)和合作方盡調(diào)
關(guān)于法律、財務(wù)、稅務(wù)等專業(yè)技術(shù)層面的盡職調(diào)查不再詳細(xì)展開。其實來自法律的風(fēng)險、財務(wù)的風(fēng)險等在一定程度上都可以解決，除非這些風(fēng)險已經(jīng)實質(zhì)影響了公司的持續(xù)性經(jīng)營、合法合規(guī)性經(jīng)營。除了這些方面的專業(yè)調(diào)查外，還有很重要的兩個方面的調(diào)查，一個是業(yè)務(wù)的調(diào)查，一個是對合作方的調(diào)查。
業(yè)務(wù)調(diào)查。股權(quán)投資項目中，需要關(guān)注公司的成長性，關(guān)注公司的成長性必然需要搞懂業(yè)務(wù)。
在常規(guī)項目收購中，不知道有多少投資方會去關(guān)注被收購公司的業(yè)務(wù)，是否有過專門的業(yè)務(wù)盡調(diào)。
比如，擬投資某三板轉(zhuǎn)北交所公司，公司在主營業(yè)務(wù)之外，近兩年增加了與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的貿(mào)易業(yè)務(wù)，該部分貿(mào)易業(yè)務(wù)對公司營收及凈利潤的貢獻(xiàn)值很大，投資方此時需要對貿(mào)易業(yè)務(wù)本身的業(yè)務(wù)模式、盈利增長點、盈利持續(xù)性等給予重點關(guān)注并加以風(fēng)險判斷。
為此，在對業(yè)務(wù)的調(diào)查過程中，除了要求提供相關(guān)業(yè)務(wù)合同外，還需要關(guān)注公司的業(yè)務(wù)本質(zhì)是什么、業(yè)務(wù)的模式、業(yè)務(wù)的盈利點、業(yè)務(wù)的持續(xù)性增長性、上下游客戶等方面。
合作方調(diào)查。結(jié)婚看人，談合作同樣需要看人。人對了，事也就對了，人不對，事再好也無濟于事?，F(xiàn)如今，我們越來越需要和靠譜的人合作。
所有的投資項目，都會對被投資企業(yè)進(jìn)行全面盡調(diào)，但是在對被投資企業(yè)的原股東及實控人的資信、履約能力調(diào)查上尚有所忽略，而在這所忽略的調(diào)查中，首先做的應(yīng)該聲譽風(fēng)險的評估。
A公司擬與B公司合作某新能源項目，盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)，B公司的實控人及股東曾投資于C公司并任職，C公司經(jīng)營范圍與B公司經(jīng)營范圍高度一致。
而在不久前，該實控人轉(zhuǎn)讓了其所持C公司的全部股權(quán)并離任，同時C公司將注冊資本從2億元減資至600萬元。
該種現(xiàn)象需要引起投資方的關(guān)注，如實控人通過從C公司撤資的方式逃避債務(wù)方式，轉(zhuǎn)而投資設(shè)立B公司的話，那么實控人的信用度及履約能力是要打折扣的。
實踐中，除了要求提供相關(guān)資產(chǎn)證明、信用報告外，我們可以從原股東及實控人的履歷、任職、過往從事的項目或成立的公司等角度進(jìn)行調(diào)查。
3. 中介機構(gòu)選擇上，能力重于品牌
與優(yōu)秀的中介機構(gòu)合作，可以充分發(fā)揮中介機構(gòu)的“外腦”作用。因此在尋求中介機構(gòu)時候，在看中品牌的同時要更加看重項目團(tuán)隊負(fù)責(zé)人及團(tuán)隊成員的經(jīng)驗及專業(yè)能力。
對項目負(fù)責(zé)人的口碑、人品和過往歷史做認(rèn)真調(diào)查，不要只調(diào)查其完成并購交易的情況，還要對其幫助客戶主動發(fā)現(xiàn)風(fēng)險并終止并購的案例做深入了解。
因為如果被投資方只是希望讓中介機構(gòu)看到想讓看到的資料，了解到想要了解的事實，那么盡調(diào)會流于形式，這個時候如果中介機構(gòu)專業(yè)度和敬業(yè)度都值得推敲的話，那么這個項目的風(fēng)險十有八九是會得不到披露的。
4. 防范并購協(xié)議陷阱
并購協(xié)議，從協(xié)議開始對接、誰起草、怎么談判、條款怎么擬定、哪些條款該放棄到最終簽約，其實都存在諸多陷阱。
也許有一個點考慮不到或考慮不周就會直接影響到協(xié)議簽署后的履行甚至有可能影響到后期整合。
并購協(xié)議中，要真正關(guān)心那20%的核心事項，在這20%核心事項中要將關(guān)注度給予其中的4%；
二是關(guān)注公司估值及調(diào)整、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計、對賭機制、公司治理機制、投后管理界面劃分等方面的條款，這些條款如何設(shè)置如何設(shè)置得有分寸，要視項目情況而定，但是一些基本的原則需要有，其中最重要的就是風(fēng)險底線原則；
三是要有一份投資清單，協(xié)議簽署時清單上的事情是否均已有所體現(xiàn)并且有有效保障條款。有一份投資清單的好處是，事情簡單時執(zhí)行清單，事情復(fù)雜時核查清單。
“治療疾病的關(guān)鍵不在于先進(jìn)的儀器，而是做好每一個尋常的細(xì)節(jié)，而清單完美地解決了這個問題，”因此，清單在項目投資中以及在并購協(xié)議條款設(shè)置上同樣很重要。
結(jié)束語
并購項目從來就不是一件容易的事，并購項目，從最初的項目篩查、項目調(diào)查、項目談判、項目協(xié)議簽署、項目交割到并購后整合，每一個環(huán)節(jié)都可能存在雷點，而這些個雷點都有可能引爆并購項目的失敗。如何在投前盡可能地掃除這些雷點，需要專業(yè)也需要藝術(shù)。
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