經(jīng)濟(jì)形勢(shì)下行的情況下諸多企業(yè)因經(jīng)營(yíng)不善選擇停止?fàn)I業(yè)或者主動(dòng)解散注銷(xiāo)，很多企業(yè)主簡(jiǎn)單認(rèn)為找家代辦企業(yè)注銷(xiāo)的公司，辦辦工商、稅務(wù)、銀行等部門(mén)機(jī)構(gòu)的注銷(xiāo)就行了。但其實(shí)公司解散清算注銷(xiāo)是一個(gè)系列流程，企業(yè)主所謂的注銷(xiāo)僅僅是公司解散流程的最后一步，如若前兩個(gè)流程處理不好很可能會(huì)產(chǎn)生諸多的風(fēng)險(xiǎn)。
本文將簡(jiǎn)單介紹一下企業(yè)（本文特指有限責(zé)任公司）主動(dòng)解散、清算、注銷(xiāo)的流程以及可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，希望能給企業(yè)主解散公司開(kāi)啟新的旅程提供相應(yīng)的幫助。
一、有限責(zé)任公司主動(dòng)解散、清算、注銷(xiāo)的流程
這一流程主要包括股東會(huì)決議解散、組成清算組、清算組備案登記、清算組接管公司、通知公告?zhèn)鶛?quán)人、清算組出具清算報(bào)告清算方案、股東會(huì)對(duì)清算方案進(jìn)行決議、注銷(xiāo)（工商、稅務(wù)、銀行、海關(guān)、社保等）。
在啟動(dòng)這一流程前建議企業(yè)主對(duì)企業(yè)本身的資產(chǎn)負(fù)債情況進(jìn)行初步了解，明確企業(yè)本身是否已資不抵債，如果目前已資不抵債，則當(dāng)前不可以自主解散清算，需要向法院申請(qǐng)破產(chǎn)清算。
在明確企業(yè)不存在資不抵債的情況下，可以召開(kāi)股東會(huì)由股東會(huì)作出解散公司的決議，需要注意的是該解散公司的股東會(huì)決議需經(jīng)代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
在股東會(huì)作出上述合法決議后要在15天內(nèi)組織清算組進(jìn)行清算，注意要及時(shí)組織清算，成立清算組后要及時(shí)向工商局進(jìn)行備案。需要注意的是清算組的成員由公司股東組成，實(shí)務(wù)操作中清算組成員還可以包括董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、律師事務(wù)所人員及會(huì)計(jì)師事務(wù)所人員等。
公司清算組成立后要對(duì)公司進(jìn)行全面接管，接管主要是對(duì)公司印章、賬務(wù)賬冊(cè)及資料、公司業(yè)務(wù)文件業(yè)務(wù)合同、財(cái)產(chǎn)權(quán)屬證、公司財(cái)產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)資料、員工花名冊(cè)等等，總體而言接管的公司各類(lèi)資料越全面對(duì)后續(xù)處理越好。
在清算組成立后要及時(shí)通知債權(quán)人（清算組成立之日起10日內(nèi)），同時(shí)為了避免存在潛在的不明確的債權(quán)人，需在清算組成立后成立之日起60日內(nèi)在報(bào)上公告。
公司清算組成立后及時(shí)清查公司資產(chǎn)后編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)列表，根據(jù)具體情況制定清算方案，清算方案包含企業(yè)基本情況、清算組成員、員工處理方案、企業(yè)資產(chǎn)處理方案、履行中的業(yè)務(wù)處理、債權(quán)債務(wù)的處理方案、清算費(fèi)用支付方案、剩余財(cái)產(chǎn)的分配方案等，清算方案制定好后交股東大會(huì)審議。
清算方案經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后，由清算組予以執(zhí)行。清算結(jié)束后清算組起草清算報(bào)告報(bào)股東大會(huì)確認(rèn)，完成上述步驟后辦理工商注銷(xiāo)程序。
三、有限責(zé)任公司主動(dòng)解散、清算、注銷(xiāo)的風(fēng)險(xiǎn)及防范
有限責(zé)任公司主動(dòng)解散、清算、注銷(xiāo)的過(guò)程中主要有如下幾類(lèi)風(fēng)險(xiǎn)，需要注意：
（1）作出解散決議后清算義務(wù)人未及時(shí)組成清算組進(jìn)行清算的風(fēng)險(xiǎn)
依照公司法及公司法司法解釋二的相關(guān)規(guī)定，公司出現(xiàn)解散情形后應(yīng)該在15日內(nèi)組成清算組進(jìn)行清算。如果未能在上述期限內(nèi)組成清算組進(jìn)行清算存在如下兩方面的風(fēng)險(xiǎn)：其一，因未能在規(guī)定期限內(nèi)組織清算造成公司財(cái)產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失的，有限責(zé)任公司可以要求有限責(zé)任公司股東在造成損失范圍內(nèi)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任；其二，因有限責(zé)任公司股東怠于履行清算義務(wù)未能及時(shí)組織清算，導(dǎo)致公司主要財(cái)產(chǎn)、賬冊(cè)、重要文件滅失，進(jìn)而導(dǎo)致公司無(wú)法清算的，債權(quán)人可以要求有限責(zé)任公司股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
由上，公司股東會(huì)作出解散公司的決議后應(yīng)在作出決議之日起15日內(nèi)組成清算組及時(shí)清算，清算組應(yīng)及時(shí)接收公司的財(cái)產(chǎn)、賬冊(cè)、重要文件等，如果上述財(cái)產(chǎn)在某些股東手中應(yīng)及時(shí)索取并辦理交接手續(xù)，如果索取不能的，也應(yīng)該及時(shí)匯報(bào)給公司股東會(huì)。
（2）清算過(guò)程中清算組未按照規(guī)定通知債權(quán)人并進(jìn)行公告的風(fēng)險(xiǎn)
依照公司法及公司法司法解釋二的相關(guān)規(guī)定，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。如果在上述期限內(nèi)清算組未通知債權(quán)人并進(jìn)行公告，導(dǎo)致債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人可以要求清算組成員對(duì)因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。
由上，清算組成立后應(yīng)及時(shí)通知債權(quán)人并進(jìn)行公告，公告的話(huà)一般根據(jù)公司的規(guī)模和營(yíng)業(yè)地域范圍在省級(jí)或全國(guó)有影響力的報(bào)紙上進(jìn)行。
（3）清算方案未經(jīng)有限責(zé)任公司股東會(huì)決議確認(rèn)的風(fēng)險(xiǎn)
依照公司法及公司法司法解釋二的相關(guān)規(guī)定，清算方案續(xù)經(jīng)營(yíng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議確認(rèn)，執(zhí)行未經(jīng)確認(rèn)的清算方案給公司或者債權(quán)人造成損失的，公司或者債權(quán)人可以要求清算組成員承擔(dān)賠償責(zé)任。
（4）公司解散后未正常清算、以虛假清算報(bào)告騙取辦理注銷(xiāo)的風(fēng)險(xiǎn)
依照公司法及公司法司法解釋二的相關(guān)規(guī)定，公司解散后未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報(bào)告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷(xiāo)登記，債權(quán)人可以要求清算義務(wù)人即有限責(zé)任公司股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。
（5）公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷(xiāo)登記，股東或者第三人在公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷(xiāo)登記時(shí)承諾對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)
這種情況在實(shí)踐中最為常見(jiàn)，很多情況下股東為了盡快注銷(xiāo)公司沒(méi)有履行法定的清算程序，簡(jiǎn)單粗暴地辦理注銷(xiāo)登記并在登記時(shí)作出對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的承諾，這種情況下作出承諾的股東的風(fēng)險(xiǎn)極大，這種情況下公司出現(xiàn)未清償?shù)膫鶛?quán)的，債權(quán)人可以要求承諾股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
以上是對(duì)有限責(zé)任公司解散并自行組織清算、注銷(xiāo)整個(gè)流程的具體步驟的分析及風(fēng)險(xiǎn)提示，希望企業(yè)主朋友們能對(duì)公司解散清算事宜的風(fēng)險(xiǎn)引起足夠的重視，避免不必要的風(fēng)險(xiǎn)。
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