王石錯在哪里？
作者：王維嘉
CEI中國企業(yè)研究所理事長
寶能系敵意收購萬科一石激起千層浪，我所在的各個微信群里看到不少對王石和萬科管理層的批評， 有些甚至是企業(yè)家和專業(yè)人士的批評。梳理下來主要有下列說法并一一回復(fù)：
一、寶能是按市場規(guī)則行事，王石不尊重市場規(guī)則
在所有說法中，這個說法最莫名其妙。沒錯，到目前為止，收購方都是在二級市場增持，沒有證據(jù)顯示收購方違反了市場規(guī)則。但管理層明確宣告不歡迎這樣的敵意收購難道違反了任何市場規(guī)則嗎？ 難道只有歡迎敵意收購才是遵循市場規(guī)則？
二、這就是資本游戲，少來道德綁架，情懷黨那一套
這個批評大概來自王石公開發(fā)表的談話。在談話中王石提到四點：1、寶能信用不足；2、寶能能力不足；3、短債長投風(fēng)險巨大；4、大股東很重要，華潤這樣的才配。以上這四點前三點都是事實。關(guān)于信用，萬科說了當(dāng)然不算，讓國內(nèi)國際的信用評級公司評一下就知道。第4點不僅是萬科的歷史經(jīng)驗，也是常識，誰見過一個不靠譜的大股東能夠幫助公司而不是害了公司？這四點哪一點涉及了道德和情懷？
三、管理層不尊重股東和資本
這個說法大概也是因為王石對已經(jīng)成為第一大股東的寶能說了上面那些話。 首先，對股東的最大尊重是為投資型股東取得長遠(yuǎn)回報（任何一家上市公司都沒有責(zé)任也不可能為短線套利交易者取得回報）。暫且不論萬科在中國的上市公司里是否屬于長期回報最高的一類。 買萬科股票是公平透明的游戲，不滿意的股東們可以選擇賣掉，如果大多數(shù)股東們不滿意也有權(quán)力撤換董事會和管理層。敵意收購方目前也是股東，告訴他們不歡迎他們成為大股東和尊重不尊重八桿子打不著。
這里的關(guān)鍵問題是管理層是否有權(quán)利選擇誰是大股東。這里的管理層包括了董事會（王石是董事長）。董事會是由股東選舉出來的，不僅被股東授權(quán)全權(quán)管理公司，也對全體股東負(fù)有受托責(zé)任。當(dāng)董事會意識到潛在風(fēng)險時，有責(zé)任化解這個風(fēng)險，否則就是失職。如果萬科董事會認(rèn)為此次敵意收購如果成功將給萬科帶來重大風(fēng)險，董事會就有責(zé)任使用一切合法合規(guī)的手段擊退這次敵意收購。擊退這次敵意收購才是真正的尊重股東和資本。
四、是否反收購是大股東華潤的事，輪不上王石說話
上面說了，董事會和管理層負(fù)有受托責(zé)任，當(dāng)然要說話。這個說法連基本常識都沒有。
五、萬科是“內(nèi)部人控制”
所謂“內(nèi)部人控制”是指現(xiàn)代企業(yè)中的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)（控制權(quán)）相分離的前提下形成的，由于所有者與經(jīng)營者利益的不一致，由此導(dǎo)致了經(jīng)營者控制公司，即“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)象?；I資權(quán)、投資權(quán)、人事權(quán)等都掌握在公司的經(jīng)營者手中即內(nèi)部人手中，股東很難對其行為進行有效的監(jiān)督。股東利益與經(jīng)營者利益在一定程度上存在沖突如：經(jīng)營者的短期行為、過度投資、過分的在職消費等，都在不同程度上損害了股東的長遠(yuǎn)利益，提高了代理成本?？v觀海內(nèi)外，創(chuàng)始團隊和管理層成為小股東的比比皆是。萬科的管理層利益是否和股東有沖突，要大多數(shù)股東們說了算。 如前述，如果大多數(shù)股東不滿意，完全可以撤換管理層。
六、王石講話太自戀，太傷人
王石對寶能最“狠”的一句話就是“你們不夠格”。這是實話實說。當(dāng)管理層決定擊退敵意收購時，這種話算很客氣了。你覺得王石該怎么說？退一萬步講，就算這句話不夠禮貌，王石又不是圣人，誰規(guī)定他每句話都得順耳？
七、王石爬山游學(xué)談戀愛不管公司
王石的個人選擇和這次敵意收購有關(guān)系嗎？他不爬山游學(xué)寶能就不發(fā)起攻擊了？有人認(rèn)為王石應(yīng)該把時間多花在工作上才是對股東負(fù)責(zé)。股東看的不是你是否一天工作18小時，而是投資回報。如果董事長爬山游學(xué)公司照樣翻跟頭成長，成為世界第一大建筑開發(fā)商，那叫本事。只要股東沒意見，外人說什么都是給自己聽。王石爬山萬科還能發(fā)展，其實沒什么秘密，就是還有以郁亮為首的一大票管理團隊在拼命干活。就是因為王石從一開始就把重點放在培養(yǎng)團隊和建立制度上。中國有不少公司創(chuàng)始人7天x18小時地工作，事無巨細(xì)都要親力親為，這樣的效果一定好嗎？話說回來，王石是否爬山游學(xué)是和這次敵意收購還是一毛錢關(guān)系也木有呵。
以上是我看到的說法，沒有一個站得住腳。
那王石當(dāng)真沒錯嗎？也不是，我看到的唯一一個靠譜的批評就是萬科的章程里沒有做防止惡意收購的設(shè)計。我沒有仔細(xì)研究過萬科的章程，如果萬科董事會管理層當(dāng)初能夠通過設(shè)計讓這種惡意收購根本不會發(fā)生而沒有去做，那到真是他們的錯。
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