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最高法院:2017年最新三期公報案例



導讀:天同碼,是北京天同律師事務所借鑒英美判例法國家的鑰匙碼編碼方式,收集、梳理和提煉司法判例的裁判規(guī)則,進而形成中國鑰匙碼的案例編碼體系。經與天同訴訟圈商定,審判研究每周獨家推送全新天同碼系列。

文后另附:天同碼 161 篇往期鏈接。

天同碼導航圖


本期天同碼,主要整理自最近三期(2017年第9-11期)《最高人民法院公報》中部分裁判文書及案例。

       

規(guī)

01 . 公司減資未通知對債權人,股東承擔補充賠償責任

公司未對已知債權人進行減資通知時,致使減資前形成的公司債權在減資后清償不能的,股東承擔補充賠償責任。

02 . 行政允諾作出后,縣政府對關鍵內容不得隨意解釋

在行政允諾訂立和履行過程中,行政主體對關鍵內容作出無事實根據和法律依據的隨意解釋的,構成濫用優(yōu)益權。

03 . 全資股東對公司訴訟,不享有第三人撤銷之訴訴權

有限公司全資股東并不因投資關系,而對所投資公司與他人之間的債權債務生效裁判,享有第三人撤銷之訴訴權。

04 . “各方簽名或蓋章后生效”,應指分別簽名或蓋章

約定“各方簽名或蓋章后生效”應理解為各方分別簽名或蓋章后生效,其中某一保證人簽名偽造不影響合同效力。

05 . 以物抵債協議應系諾成合同,且原則上不消滅舊債

以物抵債協議原則上不消滅舊債,且不以債權人現實受領抵債物或取得抵債物所有權、使用權為成立或生效要件。

06 . 商品房方位布局相反,且無法調換的,可解除合同

開發(fā)商交付的房屋與購房合同明確約定的方位布局相反,且無法調換的,購房者可以合同目的不能實現解除合同。

07 . 被保險人喝酒死亡,不應獲得意外身故保險金賠償

被保險人喝酒死亡過程中,并無證據表明存在外部因素介入的,不屬于意外身故,不應獲得意外傷害保險金賠付。

        

規(guī) 則 詳 

01 . 公司減資未通知對債權人,股東承擔補充賠償責任

公司未對已知債權人進行減資通知時,致使減資前形成的公司債權在減資后清償不能的,股東承擔補充賠償責任。

標簽:出資責任不當減資通知義務已知債權人補充賠償責任

案情簡介:2011年,實業(yè)公司與電氣公司簽訂電氣設備買賣合同,實業(yè)公司據此欠下電氣公司77.7萬元貨款。2012年,實業(yè)公司根據股東馮某提議,召開股東會,決議將注冊資金由2億元減至1000萬元,隨后在省級報刊公告并辦理工商變更登記。2016年,電氣公司訴請實業(yè)公司償付貨款,并要求實業(yè)公司股東科技公司、馮某承擔補充賠償責任。

法院認為:①公司減資本質上屬公司內部行為,理應由公司股東根據公司經營狀況通過內部決議自主決定,以促進資本有效利用,但應根據《公司法》第177第2項規(guī)定,直接通知和公告通知債權人,以避免因公司減資產生損及債權人債權的結果。根據電氣公司與實業(yè)公司在合同中約定的交貨、驗收、付款條款以及實際履行情況看,實業(yè)公司與電氣公司債權債務在實業(yè)公司減資之前已形成。電氣公司在訂立合同中已留下聯系地址及電話信息,且就現有證據不存在實業(yè)公司無法聯系電氣公司情形,故應推定電氣公司系實業(yè)公司能有效聯系的已知債權人。實業(yè)公司雖在省級報刊上發(fā)布了減資公告,但并未就減資事項直接通知電氣公司,故該通知方式不符合減資法定程序,亦使得電氣公司喪失了在實業(yè)公司減資前要求其清償債務或提供擔保的權利。②根據現行《公司法》規(guī)定,股東負有按公司章程切實履行全面出資義務,同時負有維持公司注冊資本充實責任。盡管《公司法》規(guī)定公司減資時通知義務人是公司,但公司是否減資系股東會決議結果,是否減資以及如何減資完全取決于股東意志,股東對公司減資法定程序及后果亦屬明知,同時,公司辦理減資手續(xù)需股東配合,對于公司通知義務履行,股東亦應盡到合理注意義務。實業(yè)公司股東就公司減資事項先后形成股東會決議,此時電氣公司債權早已形成,作為實業(yè)公司股東應當明知。在此情況下,科技公司和馮某仍通過股東會決議同意馮某減資請求,且未直接通知電氣公司,既損害實業(yè)公司清償能力,又侵害了電氣公司債權,應對實業(yè)公司債務承擔相應法律責任。③公司未對已知債權人進行減資通知時,該情形與股東違法抽逃出資實質以及對債權人利益受損影響,本質上并無不同。盡管我國法律未具體規(guī)定公司不履行減資法定程序導致債權人利益受損時股東責任,但可比照《公司法》相關原則和規(guī)定來加以認定。由于實業(yè)公司減資行為存在瑕疵,致使減資前形成的公司債權在減資后清償不能的,實業(yè)公司股東應在公司減資數額范圍內對實業(yè)公司債務不能清償部分承擔補充賠償責任。判決實業(yè)公司償還電氣公司貨款77.7萬元,科技公司與馮某均在減資1.9億元范圍內對實業(yè)公司上述結欠債務承擔補充賠償責任,科技公司與馮某在其他案件中已實際履行應承擔補充賠償責任部分,不再承擔。

實務要點:公司未對已知債權人進行減資通知時,致使減資前形成的公司債權在減資之后清償不能的,可比照《公司法》相關股東違法抽逃出資原則和規(guī)定,判決股東在公司減資數額范圍內承擔補充賠償責任。

案例索引:上海二中院(2016)滬02民終10330“某實業(yè)公司與馮某等買賣合同糾紛案”,見《上海德力西集團有限公司訴江蘇博恩世通高科有限公司、馮軍、上海博恩世通光電股份有限公司買賣合同糾紛案》,載《最高人民法院公報·案例》(201711/253:38)。

 

02 . 行政允諾作出后,縣政府對關鍵內容不得隨意解釋

在行政允諾訂立和履行過程中,行政主體對關鍵內容作出無事實根據和法律依據的隨意解釋的,構成濫用優(yōu)益權。

標簽:行政合同招商引資合同解釋行政允諾優(yōu)益權

案情簡介:2001年,縣政府印發(fā)通知,允諾招商引資獎勵政策。2005年,崔某以其介紹案外人與縣建設局簽訂投資建設協議并投產運行至今為由,訴請依通知給付140萬元獎勵??h政府在訴訟中對招商引資政策所作解釋稱以BOT模式建成項目不屬于“新增固定資產”。

法院認為:①縣政府通知系其為充分調動社會各界參與招商引資積極性,以實現政府職能和公共利益為目的向不特定相對人發(fā)出的承諾,在相對人實施某一特定行為后,由自己或其所屬職能部門給予該相對人物質獎勵的單方面意思表示。根據該行為法律特征,應認定縣政府通知屬行政允諾。對于縣政府在通知所作單方面行政允諾,只要相對人作出了相應承諾并付諸行動,即對雙方產生約束力。本案中,崔某響應縣政府通知號召,積極聯系其親屬,介紹案外人與縣建設局簽訂投資建設協議,以BOT模式投資建設成涉案項目并投產運行至今,為本縣取得了良好的經濟效益和社會效益?;诳h政府在通知中的明確允諾,其至今未履行通知中允諾相應獎勵義務的現實,崔某提起本案之訴,于法有據。②縣政府通知已就招商引資獎勵政策和具體實施作出了相應規(guī)定,該規(guī)定與現行法律規(guī)范中強制性規(guī)定并無抵觸。同時,由于當事人雙方系在縣政府通知內容基礎上,達成有關招商引資獎勵的一致意思表示,故該文件應是本案審查縣政府應否兌現相關允諾的依據。依最高人民法院《關于適用行政訴訟法>若干問題的解釋》第14規(guī)定,本案審理可適用不違反行政法和行政訴訟法強制性規(guī)定的民事法律規(guī)范。對縣政府相關行為審查,既要審查合法性,亦要審查合約性。不僅要審查縣政府行為有無違反行政法規(guī)定,亦要審查其行為有無違反準用的民事法律規(guī)范所確定的基本原則。③法治政府應當是誠信政府。誠實信用原則不僅是契約法中的帝王條款,亦系行政允諾各方當事人應共同遵守的基本行為準則。在行政允諾訂立和履行過程中,基于保護公共利益需要,賦予行政主體在解除和變更中相應的優(yōu)益權固然必要,但行政主體不能濫用優(yōu)益權。行使優(yōu)益權既不得與法律規(guī)定相違背,亦不能與誠實信用原則相抵觸。在對行政允諾關鍵內容解釋上,同樣應限制行政主體在無其他證據佐證情況下,任意行使解釋權。否則,將可能導致該行政行為產生的基礎,即雙方當事人當初意思表示一致被動搖。④縣政府關于招商引資條款解釋系對其業(yè)已作出的招商引資文件所做行政解釋,在本案中僅作為判定行政行為是否合法的證據使用,其關聯性、合法性、真實性理應受到司法審查。且該解釋是在縣政府收到一審法院送達起訴狀副本后自行收集的證據,根據最高人民法院《關于行政訴訟證據若干問題的規(guī)定》第60第1項規(guī)定,該證據不能作為認定被訴具體行政行為合法依據。我國統(tǒng)計指標中所稱“新增固定資產”是指通過投資活動所形成的新的固定資產價值,包括已經建成投入生產或交付使用的工程價值和達到規(guī)定資產標準的設備、工具、器具的價值及有關應攤入的費用。從文義解釋上看,縣政府通知中“本縣新增固定資產投入”,應理解為新增方式不僅包括該縣原有企業(yè)擴大投入,亦包括新企業(yè)建成投產。申言之,如縣政府通知在頒布時需對“本縣新增固定資產投入”作特別規(guī)定,則應在制定文件之初即予以公開明示,以避免他人陷入誤解。縣政府涉訴后,再對通知中所作承諾進行限縮性解釋,有推卸應負義務嫌疑??h政府以此為由,拒絕履行允諾義務,在一定程度上構成了對優(yōu)益權的濫用,有悖誠實信用原則??h政府雖主張崔某不符合通知規(guī)定條件,不應予以參照獎勵,但并未提供充分證據證明。判決責令縣政府依其通知履行對崔某的獎勵義務。

實務要點:在行政允諾訂立和履行過程中,行政主體對行政允諾關鍵內容作出無事實根據和法律依據的隨意解釋的,構成濫用優(yōu)益權。

案例索引:江蘇高院(2016)蘇行終字第90號“崔某與某縣政府行政允諾案”,見《崔龍書訴豐縣人民政府行政允諾案》,載《最高人民法院公報·案例》(201711/253:42)。

 

03 . 全資股東對公司訴訟,不享有第三人撤銷之訴訴權

有限公司全資股東并不因投資關系,而對所投資公司與他人之間的債權債務生效裁判,享有第三人撤銷之訴訴權。

標簽:訴訟程序第三人撤銷之訴訴訟主體原告資格全資股東

案情簡介:2013年,生效調解書確認熱電公司欠于某借款及利息若干。2014年,法院裁定受理于某等人作為債權人對熱電公司進行重整的申請。熱電公司全資股東實業(yè)公司以于某與熱電公司之間民間借貸糾紛系虛假訴訟損害其利益為由,提起第三人撤銷之訴。

法院認為:①第三人撤銷之訴是針對生效裁判提起的訴訟,一方面是給予因故未能參加訴訟而未獲程序保障、卻可能受到生效裁判拘束的第三人提供救濟途徑,另一方面則是防止第三人合法權益受到他人虛假訴訟侵害。鑒于生效裁判既判力和法律穩(wěn)定性,第三人撤銷之訴在原告適格性問題上,應嚴格遵守《民事訴訟法》第56條第3款規(guī)定,即提起撤銷之訴的原告必須是原案的有獨立請求權第三人或無獨立請求權第三人,并符合該款規(guī)定的其他條件。②本案中,原案訴訟標的是于某和熱電公司之間民間借貸法律關系。實業(yè)公司雖系熱電公司全資股東,但其對原案訴訟標的無獨立請求權,原案處理結果亦不會導致其承擔法律義務或責任,故其與原案處理結果并無法律上利害關系,其亦非原案無獨立請求權第三人。至于熱電公司董事或法定代表人是否存在越權或關聯交易侵害公司利益行為,《公司法》已為公司所有權和經營權分離所產生風險提供了董事、高管侵權賠償責任等救濟途徑,實業(yè)公司可據此尋求救濟。裁定駁回實業(yè)公司起訴。

實務要點:提起撤銷之訴的原告必須是原案的有獨立請求權的第三人或無獨立請求權的第三人,并符合該款規(guī)定的其他條件。

案例索引:最高人民法院(2016)最高法民申1045號“某實業(yè)公司與于某等第三人撤銷之訴案”,見《香港大千國際企業(yè)有限公司與于秋敏、海門市大千熱電有限公司第三人撤銷之訴糾紛案》(審判長陳紀中,審判員沈紅雨,代理審判員馬曉旭),載《最高人民法院公報·裁判文書選登》(201710/252:43)。

 

04 . “各方簽名或蓋章后生效”,應指分別簽名或蓋章

約定“各方簽名或蓋章后生效”應理解為各方分別簽名或蓋章后生效,其中某一保證人簽名偽造不影響合同效力。

標簽:合同成立成立時間合同解釋通常理解保證共同連帶

案情簡介:2010年,顧某、張某、林某、鐘某為馬某向銀行貸款共同提供最高額保證,約定“各方簽名或蓋章后生效”。2011年,因馬某到期未償,顧某代償150萬余元后,向其他保證人追償。訴訟中,經鑒定,張某簽名系偽造,顧某變更訴請,要求林某、鐘某償付其50萬余元。

法院認為:①鐘某、顧某、林某以保證人身份分別在涉案最高額保證合同上簽名,為借款人馬某向銀行借款提供連帶責任保證的意思表示真實。因各保證人與銀行未約定保證份額,故應依法認定為連帶共同保證,銀行有權要求任何一個保證人承擔全部保證責任。因鐘某并未提供證據證明其提供保證是以張某本人提供保證為條件,故其提出因“張某”并非該本人簽名,其在最高額保證合同上簽名非真實意思表示的主張不予采信。鐘某、顧某、林某與銀行之間保證合同關系依法成立。②涉案最高額保證合同屬于銀行預先擬定的格式合同,該合同約定,該合同自各方簽名或蓋章之日起生效。對此條款雙方當事人有不同理解。根據《合同法》第41規(guī)定,對格式條款的理解發(fā)生爭議的,首先應當按照通常理解予以解釋。因本案各保證人并非作為一個整體對銀行債權提供擔保,而是各保證人分別提供擔保,故按通常理解,訴爭約定內容應理解為合同自每個保證人分別簽名或蓋章后生效。本案最高額保證合同對顧某、林某、鐘某均具有法律拘束力。③鐘某并未提供證據證明顧某在簽訂最高額保證合同時已知曉“張某”非其本人所簽。在此情形下,顧某作為保證人代為清償債務人債務并無不妥之處。在其代為清償后,有權根據法律規(guī)定要求其他保證人平均分擔。判決林某、鐘某分別支付顧某保證擔保代償款50萬余元。

實務要點:銀行預先擬定的最高額保證合同約定“各方簽名或蓋章后生效”應理解為各方分別簽名或蓋章后生效,不因其中某一保證人簽名偽造而導致合同無效。

案例索引:浙江寧波中院(2014)浙甬商終字第227號“顧某與張某等追償權糾紛案”,見《顧善芳訴張小君、林興鋼、鐘武軍追償權糾紛案》,載《最高人民法院公報·案例》(201710/252:45)。

 

05 . 以物抵債協議應系諾成合同,且原則上不消滅舊債

以物抵債協議原則上不消滅舊債,且不以債權人現實受領抵債物或取得抵債物所有權、使用權為成立或生效要件。

標簽:合同效力以物抵債工程款

案情簡介:2012年,開發(fā)公司與建筑公司簽訂以房抵債協議,約定前者以建成部分房屋頂抵所欠建筑公司部分工程款,但事后并未辦理相關產權登記手續(xù)。建筑公司訴請支付拖欠工程款2600萬余元時,開發(fā)公司稱應從中扣除約定抵債部分1000萬余元,因該抵債協議并未被解除,亦未被法院確認無效或撤銷。

法院認為:①以物抵債系債務清償方式之一,是當事人之間對于如何清償債務所作安排,故對以物抵債協議效力、履行等問題的認定,應以尊重當事人意思自治為基本原則。一般而言,除當事人明確約定外,當事人于債務清償期屆滿后所簽以物抵債協議,并不以債權人現實地受領抵債物,或取得抵債物所有權、使用權等財產權利,為成立或生效要件。案涉抵債協議雙方當事人意思表示真實,合同內容不違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定,故應有效。②基于保護債權理念,債的更改一般需有當事人明確消滅舊債的合意,否則,當事人于債務清償期屆滿后達成的以物抵債協議,性質一般應為新債清償。換言之,債務清償期屆滿后,債權人與債務人所簽以物抵債協議,如未約定消滅原有的金錢給付債務,應認定系雙方當事人另行增加一種清償債務的履行方式,而非原金錢給付債務的消滅。本案中,抵債協議并未約定因此消滅相應金額的工程款債務,故該協議性質上應屬新債清償協議。③所謂清償,是指依債之本旨實現債務內容的給付行為,其本意在于按約履行。若債務人未實際履行以物抵債協議,則債權人與債務人之間的舊債務并未消滅。本案中,抵債房屋既未交付建筑公司實際占有使用,亦未辦理所有權轉移登記,開發(fā)公司并未履行抵債協議約定的義務,故舊債并未消滅。④開發(fā)公司未履行抵債協議約定義務,其行為有悖誠實信用原則,建筑公司簽訂抵債協議目的無法實現。此種情況下,建筑公司提起本案訴訟,請求開發(fā)公司直接給付工程欠款,符合法律規(guī)定精神及本案實際,判決開發(fā)公司支付建筑公司工程款2600萬余元及相應利息。

實務要點:以物抵債協議未約定消滅原有的金錢給付債務,應認定系雙方當事人另行增加一種清償債務的履行方式,而非原金錢給付債務的消滅。以物抵債協議不以債權人現實受領抵債物或取得抵債物所有權、使用權等財產權利為成立或生效要件。

案例索引:最高人民法院(2016)最高法民終字第484號“某建筑公司與某開發(fā)公司建設工程施工合同糾紛案”,見《通州建總集團有限公司與內蒙古興華房地產有限責任公司建設工程施工合同糾紛案》(審判長韓玫,代理審判員司偉、沈丹丹),載《最高人民法院公報·裁判文書選登》(201709/251:26)。

 

06 . 商品房方位布局相反,且無法調換的,可解除合同

開發(fā)商交付的房屋與購房合同明確約定的方位布局相反,且無法調換的,購房者可以合同目的不能實現解除合同。

標簽:房屋買賣設計變更方位布局合同解除目的落空

案情簡介:2014年,張某與開發(fā)公司簽訂商品房買賣合同。2015年,開發(fā)公司交房,張某發(fā)現房屋內部布局與開發(fā)公司宣傳圖片及購房合同附件中房屋平面圖相反,遂訴請解除合同。

法院認為:①根據《合同法》第94條第1款第4規(guī)定,當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的,當事人可以解除合同。該條賦予合同目的不能實現時非違約方的法定解除權,案涉房屋內部布局左右相反導致張某合同目的不能實現,其有權解除購房合同。首先,合同目的包括客觀目的和主觀目的??陀^目的即典型交易目的,當事人購房客觀目的在于取得房屋所有權并用于居住、孩子入學、投資等,影響合同客觀目的實現的因素有房屋位置、面積、樓層、采光、質量、小區(qū)配套設施等,客觀目的可通過社會大眾普通認知標準予以判斷。主觀目的為某些特定情況下當事人動機和本意。一般而言,《合同法》第94條第1款第4中的合同目的不包括主觀目的,但當事人將特定主觀目的作為合同條件或成交基礎,則該特定主觀目的客觀化,屬《合同法》第94規(guī)制范圍。②本案中,雙方當事人對于房屋內部左右布局約定明確。從現有證據來看,無論是開發(fā)公司宣傳圖片還是購房合同附件中房屋平面圖,均明確了房屋進門后的左右布局。開發(fā)公司在購房合同附件中的房屋平面圖加蓋合同專用章,該附件并未提醒購房者,實際交付房屋內部左右布局可能與平面圖相反。且張某所購房屋為期房,在購房時參觀的樣板房亦與實際交付房屋不一致,無法據此推斷張某明知所購房屋內部左右布局與合同約定相反。張某對于房屋內部左右布局明確約定并作為特定合同目的,并不違反法律、行政法規(guī)禁止性規(guī)定,亦未侵害第三人權益,屬當事人意思自治范疇,法律尊重和保護個體通過自身價值判斷自由選擇合適房屋的合法權利。房屋并非普通商品,購房者對所購房屋的謹慎選擇符合生活常理。由于開發(fā)公司并未交付符合合同約定布局的房屋且無法調換,致使張某購買符合購房合同附件中約定布局房屋的合同目的落空,張某要求解除合同于法有據。張某放棄對違約金部分的主張,系對自身權利的自由處分,法院照準。判決開發(fā)公司返還張某購房款63萬元。

實務要點:開發(fā)商交付的房屋與購房合同明確約定的方位布局相反,且無法調換的,購房者可以合同目的不能實現解除合同。

案例索引:江蘇南通中院(2015)通中民終字第03134號“張某與某開發(fā)公司等房屋買賣合同糾紛案”,見《張儉華、徐海英訴啟東市取生置業(yè)有限公司房屋買賣合同糾紛案》,載《最高人民法院公報·案例》(201709/251:43)。

 

07 . 被保險人喝酒死亡,不應獲得意外身故保險金賠償

被保險人喝酒死亡過程中,并無證據表明存在外部因素介入的,不屬于意外身故,不應獲得意外傷害保險金賠付。

標簽:保險合同意外身故意外傷害

案情簡介:2016年,趙某在公司聚餐中飲酒過量死亡,死亡證明記載“酒后意外死亡”。趙某近親屬訴請保險公司支付意外傷害保險金12萬元。

法院認為:①根據醫(yī)院急救病歷和接處警記錄,可證實趙某系醉酒導致死亡,上述記載并未出現其他外在因素介入。原告提供的死亡證明僅記載了死亡原因為“酒后意外死亡”,并未記載導致死亡的其他意外因素,故其認定的意外因素為“酒后”。至于喝酒致死是否屬意外身故,則需根據案涉保險合同約定加以認定。②根據保險合同約定,意外傷害是指遭受外來的、突發(fā)的、非本意的、非疾病的使身體受到傷害的客觀事件。喝酒過量有害身體健康屬生活常識,趙某作為完全民事行為能力人,完全可控制是否需喝酒及喝酒量多少,故喝酒行為本身不符合意外傷害定義的外來的、突發(fā)的和非本意的因素,不屬意外傷害。在趙某喝酒死亡過程中,并無證據表明存在外部因素介入,故其喝酒導致死亡不屬于意外身故,判決駁回原告訴請。

實務要點:被保險人喝酒死亡過程中,并無證據表明存在外部因素介入的,不屬于意外身故,不應獲得意外傷害保險金賠付。

案例索引:江蘇南京鼓樓區(qū)法院(2016)蘇0106民初7397號“趙某與某保險公司等保險合同糾紛案”,見《趙青、朱玉芳訴中美聯泰大都會人壽保險有限公司意外傷害保險合同糾紛案》,載《最高人民法院公報·案例》(201709/251:47)。

核校:簡牘 

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