從互聯(lián)網(wǎng)巨頭阿里巴巴，到地產(chǎn)界翹楚萬科；從輕巧靈動的創(chuàng)業(yè)企業(yè)，到聲名顯赫的傳統(tǒng)名企，“合伙人機制”成為了管理界的熱點。
“合伙”是一個極其古老的概念。在中國，如果從廣義上理解合伙人，劉關(guān)張的桃園結(jié)義就是一群志同道合的人為了一個目標(biāo)聚集在一起。清朝年間，晉商創(chuàng)造了票號業(yè)的奇跡，在晉商繁榮的近百年間，票號經(jīng)手匯兌的銀兩達(dá)十幾億兩，沒有發(fā)生過一次內(nèi)部人卷款逃跑、貪污或被詐騙的事件。這一奇跡發(fā)生的關(guān)鍵就是“身股制”。簡單來講，就是票號的股份分為“銀股”和“身股”，東家出錢是“銀股”，掌柜和伙計出力，是“身股”，身股和銀股都可以參與企業(yè)分紅。
阿里的合伙人制度又稱為湖畔合伙人制度，該名稱源馬云等創(chuàng)始人創(chuàng)建阿里的地點——湖畔花園。阿里的創(chuàng)始人自1999年起便以合伙人原則管理運營阿里，并于2010年正式確立合伙人制度，取名湖畔合伙人。
馬云說：“未來不僅是人才的競爭，更是合伙人制度的競爭?！卑⒗锖匣锶耍鳛楣镜倪\營者，業(yè)務(wù)的建設(shè)者，文化的傳承者，同時又是股東，最有可能堅持公司的使命和長期利益，為客戶，員工和股東創(chuàng)造長期價值。
但在阿里，馬云才7%的股份，是如何利用合伙制控制整個公司？其背后有哪些合伙制的邏輯？
雇傭時代成為歷史
合伙人像老板一樣思考和行事
“背靠背”信任，才能把公司做大做強做久
馬云在浙商總會發(fā)表演講，他首次闡述為什么在阿里巴巴采用合伙人制度的原因：職業(yè)經(jīng)理人跟企業(yè)家的區(qū)別就像一群人上山打野豬，職業(yè)經(jīng)理人開槍后野豬沒有被打死，朝我們沖了過來，這時候職業(yè)經(jīng)理人丟下槍就跑了，而企業(yè)家看到野豬沖過來，反而會拿起柴刀和野豬搏斗，不是你死就是我亡。真正的企業(yè)家是無所畏懼的，企業(yè)家不是培訓(xùn)出來的，他們是從商場上一路披荊斬棘殺出來的，企業(yè)家無所畏懼。
一般來說，職業(yè)經(jīng)理人就是憑能力憑業(yè)績吃飯的人，而不是憑貨幣資本吃飯的人。在職業(yè)經(jīng)理人制度下，管理者和員工的主要報酬是工資和獎金，雖然可能有股權(quán)分配，但是分配的量和覆蓋的人群都遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒有合伙制公司多。此外，職業(yè)經(jīng)理人包贏不包輸，公司盈利了，職業(yè)經(jīng)理人可以拿到大量獎金，公司虧損了，職業(yè)經(jīng)理人可以拍拍屁股走人。
而合伙人必須是企業(yè)的管理層，并經(jīng)過嚴(yán)格篩選才能擔(dān)當(dāng)，他們既是公司的雇員，又是公司的所有者。只有真正把員工當(dāng)成合伙人，他們才會對公司和工作充滿激情，像小老板一樣思考和行事，合伙人之間容易產(chǎn)生“背靠背”的信任，才有可能創(chuàng)造商業(yè)奇跡。
阿里巴巴實施合伙制之后，18位阿里巴巴創(chuàng)始人辭去“創(chuàng)始人”的身份，轉(zhuǎn)變成集團合伙人。馬云把阿里合伙人制度稱為阿里的“動力機制”，這個機制將傳承阿里的使命、愿景和價值觀，確保阿里創(chuàng)新不斷，組織更加完善，在未來的市場中更加靈活，更有競爭力。可以說，合伙人制度對阿里今天的成就來說功不可沒。
圖：阿里合伙人 成為阿里合伙人，需要滿足哪些條件 合伙人在任期間必須持有一定的公司股權(quán) 阿里合伙人制度始于2009年，它并不同于傳統(tǒng)意義上的合伙人制度。傳統(tǒng)的合伙人制度要求合伙人共同為企業(yè)經(jīng)營的盈虧負(fù)責(zé)，而阿里合伙人則不必承擔(dān)這樣的責(zé)任。 想要成為阿里合伙人至少需要滿足三點： 1、在阿里供職超過五年； 2、具備優(yōu)秀的領(lǐng)導(dǎo)能力，高度認(rèn)同公司文化； 3、獲得至少四分之三合伙人的表決同意。 阿里巴巴合伙人的產(chǎn)生，必須基于在阿里巴巴工作五年以上，具備優(yōu)秀的領(lǐng)導(dǎo)能力，高度認(rèn)同公司文化，并且對公司發(fā)展有積極性貢獻(xiàn)，愿意為公司文化和使命傳承竭盡全力。
這三點條件，也是阿里設(shè)立合伙人的初衷。阿里希望通過建立一個既能堅守阿里巴巴集團的文化和價值觀，又具有持續(xù)生命力的組織，以保障公司102年的持久發(fā)展。
這樣看來，阿里合伙人的人選其實非常有限，基本只能在公司內(nèi)部的高管中產(chǎn)生。不過阿里也表示，將適時擴大合伙人的人選范圍。未來，公司以外，如客戶、商業(yè)伙伴，以及阿里生態(tài)系統(tǒng)中的其他參與者，都可能成為阿里的合伙人。
此外，阿里還規(guī)定，合伙人在任期間必須持有一定的公司股權(quán)。
合伙人機制，使馬云掌握公司控制權(quán)
保證核心創(chuàng)始人和管理層的權(quán)益
傳承創(chuàng)始人所代表的企業(yè)文化
馬云作為創(chuàng)始人和實際控制人，有意愿也有能力對公司進(jìn)行改革，他設(shè)計的合伙人制度成功割裂了股權(quán)與控制權(quán)之間的聯(lián)系，使阿里巴巴最大程度上擺脫了資本的控制，從而加強了創(chuàng)始人及其經(jīng)營團隊的控制力。
一、超級投票權(quán)：A/B雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)
馬云把合伙上升到一種機制制度，為什么？首先是要燒錢的，大量的資本投入，客戶優(yōu)先。燒錢勢必減少創(chuàng)始人在整個企業(yè)股權(quán)之中的比例。按照傳統(tǒng)同股同權(quán)，最后創(chuàng)始人股權(quán)就會稀釋到在企業(yè)組織中沒有話語權(quán)的地步。
阿里合伙制很重要的一個特點，是突破傳統(tǒng)股權(quán)制度，美國資本市場承認(rèn)同股不同權(quán)，人力資本具有比貨幣資本更大的話語權(quán)。所以阿里的整個團隊可能只占到整個股權(quán)的不到10%，但他在企業(yè)之中的話語權(quán)超過50%以上，尤其軟銀是最大股東，把其所持有的不低于阿里30%普通股的股票權(quán)置于一個投票信托管理之下，受馬云及蔡崇信支配。這種模式就是AB股結(jié)構(gòu)。即公司創(chuàng)始人和高管持B類股票，投資人持A類股票，B類股票每股表決權(quán)等于A類股票10股的表決權(quán)。馬云及管理層合計表決權(quán)約為63%。
這種結(jié)構(gòu)有錢的出錢，有能力的出力，這就充分體現(xiàn)了人力資本在企業(yè)價值創(chuàng)造中的主導(dǎo)作用，這證明創(chuàng)始企業(yè)家與人力資本不僅要獲得價值權(quán)，同時要保證核心人才隊伍對企業(yè)的控制權(quán)。讓企業(yè)能按照創(chuàng)始團隊的思路正常發(fā)展，而不是被資本左右。
二、“合伙人”決定董事會：合伙人的提名權(quán)和任命權(quán)
阿里合伙人最為重要的權(quán)力是提名董事會成員。在阿里合伙人制度中，由合伙人提名董事會的大多數(shù)董事人選，而非根據(jù)股份的多少分配董事席位。
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，阿里合伙人將獨享提名董事會多數(shù)成員的權(quán)利。如果股東大會未選舉通過阿里合伙人的董事提名，或者該被提名人離開董事會，阿里巴巴有權(quán)另外任命一人為臨時董事，直至下一屆股東大會。
盡管阿里合伙人并不能直接任命董事，仍需股東大會的批準(zhǔn)，但“即使股東們否決了提名的董事，合伙人仍可以繼續(xù)提名，直到董事會主要由合伙人提名的人選構(gòu)成?！?/span>
這樣的制度明顯是為了保證以馬云、蔡崇信為首的阿里管理層對公司的控制權(quán)。
三、與大股東協(xié)議鞏固合伙人控制權(quán)
阿里合伙人與軟銀、雅虎達(dá)成了一整套表決權(quán)拘束協(xié)議，以進(jìn)一步鞏固合伙人對公司的控制權(quán)。
一致行動人協(xié)議常指在公司沒有控股股東或?qū)嶋H控制人的情況下，由多個投資者或股東共同簽署一致行動人協(xié)議，從而擴大共同的表決權(quán)數(shù)量，形成一定的控制力。
根據(jù)阿里的招股書，上市公司董事會共9名成員，阿里合伙人有權(quán)提名簡單多數(shù)（即5人），如軟銀持有阿里15%及以上的股份，軟銀有權(quán)提名1名董事，其余的3名董事由董事會提名委員會提名，前述提名董事將在股東大會上由簡單多數(shù)選舉產(chǎn)生。根據(jù)前述表決權(quán)拘束協(xié)議，阿里合伙人、軟銀和雅虎將在股東大會上以投票互相支持的方式，確保阿里合伙人不僅能夠控制董事會，而且能夠基本控制股東大會的投票結(jié)果。
四、高準(zhǔn)入門檻保障合伙人的一致
一系列心思縝密的制度設(shè)計無非是為了保證合伙人對阿里的控制權(quán)，那么合伙人之間是否總是一致呢？難道其他合伙人和馬云在提名董事時不會有利益沖突嗎？
阿里合伙人的入伙有著嚴(yán)格的條件限制，不僅要持有公司的股份，而且要對公司發(fā)展有積極貢獻(xiàn)；對公司的文化高度認(rèn)可，愿意為公司使命、愿景和價值觀竭盡全力。在程序上，需要經(jīng)過合伙人向合伙人委員會提名、75%以上的合伙人投票通過，層層的嚴(yán)格篩選。如此門檻所篩選出的合伙人基本對公司的運營、發(fā)展的認(rèn)可是一致的。
雖然人的變數(shù)是無法完全避免的，但相比股權(quán)至上、直接與資本掛鉤的控制權(quán)決定標(biāo)準(zhǔn)，通過合伙人制度，在確定公司的控制主體時融入對人這一因素的考量，加之嚴(yán)格的入選條件，使得與馬云一同領(lǐng)導(dǎo)公司發(fā)展的核心團隊目標(biāo)一致，公司的控制主體穩(wěn)定。
阿里通過合伙人制度實現(xiàn)使命傳承，使阿里巴巴從一個有組織的商業(yè)公司，變成一個有生態(tài)思想的社會企業(yè)。當(dāng)更多人加入合伙人團隊，可以使生態(tài)化組織擁有多樣性和可傳承性，保持源源不竭的發(fā)展動力。
首先，阿里選擇合伙人制度的長遠(yuǎn)意義：企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展
采取合伙人的治理架構(gòu)。馬云將管理層分為三個梯度以推進(jìn)公司運作：新進(jìn)人員負(fù)責(zé)具體執(zhí)行，中層負(fù)責(zé)戰(zhàn)略管理，創(chuàng)始人主要關(guān)注人才選拔和企業(yè)發(fā)展方向。根據(jù)該梯度設(shè)計及對應(yīng)職責(zé)，必須存在一種機制以確保創(chuàng)始人和管理層被賦予相應(yīng)的公司控制力，這就是阿里合伙人制度的靈感和動因。
合伙人選任制度設(shè)計，也反映了阿里有意識地貫徹著以合伙人治理為核心的統(tǒng)一且發(fā)展的企業(yè)文化。合伙人人數(shù)不設(shè)上限，使得合伙人機構(gòu)的擴張能力與公司發(fā)展同步，打通重要員工的上升通道，激發(fā)管理層工作熱情。
其次，阿里選擇合伙人制度的直接意義：保證控制權(quán)
阿里合伙人制度最直接和最現(xiàn)實的作用，是強化并鞏固創(chuàng)始人及管理層對公司的控制。阿里創(chuàng)始人的持股數(shù)量已隨著阿里的持續(xù)融資及上市被逐步稀釋，從股份分布比例上看，阿里創(chuàng)始人及管理層所持股份合計不超過13.5%，不能與軟銀相提并論，僅憑借持股難以對公司繼續(xù)實施控制，因此通過公司架構(gòu)設(shè)計以獲取超過其股份比例的控制權(quán)則至關(guān)重要。
通過這一制度設(shè)計，股東的否決權(quán)實際已被架空，合伙人成功地通過控制董事會的方式取得了公司控制權(quán)。所以說，阿里合伙制是一種創(chuàng)新性的制度
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