興平元年（194）正月十三日，進入十三歲的漢獻(xiàn)帝大赦天下。正月十六日，獻(xiàn)帝舉行了改變發(fā)型、服飾的成人禮。
春，正月，辛酉，赦天下。
甲子，帝加元服。
二月，戊寅，有司奏立長秋宮。詔曰：“皇妣宅兆未卜，何忍言后宮之選乎！”壬午，三公奏改葬皇妣王夫人，追上尊號曰靈懷皇后。
陶謙告急于田楷，楷與平原相劉備救之。備自有兵數(shù)千人，謙益以丹楊兵四千，備遂去楷歸謙，謙表為豫州刺史，屯小沛。曹操軍食亦盡，引兵還。
馬騰私有求于李傕，不獲而怒，欲舉兵相攻；帝遣使者和解之，不從。韓遂率眾來和騰、傕，即而復(fù)與騰合。諫議大夫種邵、侍中馬宇、左中郎將劉范謀使騰襲長安，己為內(nèi)應(yīng)，以誅傕等。壬申，騰、遂勒兵屯長平觀。邵等謀泄，出奔槐里。傕使樊稠、郭汜及兄子利擊之，騰、遂敗走，還涼州。又攻槐里，邵等皆死。庚申，詔赦騰等。夏，四月，以騰為安狄將軍，遂為安降將軍。曹操使司馬荀彧、壽張令程昱守鄄城，復(fù)往攻陶謙，遂略地至瑯邪、東海，所過殘滅。還，擊破劉備于郯東。謙恐，欲走歸丹楊。會陳留太守張邈叛操迎呂布，操乃引軍還（《資治通鑒》興平元年二到四月）。
獻(xiàn)帝舉行成人禮后，正常的情況下，他應(yīng)該執(zhí)掌朝政。到了二月初一，有關(guān)部門奏請獻(xiàn)帝立皇后。獻(xiàn)帝下詔說：“我母親安葬的地方還沒有定下來，怎么忍心談選擇皇后呢？”
我不知道這位少年皇帝是過早成熟。到了二月初五，三公上奏，請將獻(xiàn)帝的母親王美人改葬到靈帝的陵園中，并追加尊號為“靈懷皇后”。
逃到東海郡的徐州牧陶謙，此時因曹操不斷地向他發(fā)動進攻，無奈之下，他只好向青州刺史田楷告急，田楷與平原國的宰相劉備率部前去援救。這時劉備擁有幾千軍隊，陶謙調(diào)撥丹陽郡（治所在今安徽省宣城市宣州區(qū)）的四千名士兵給劉備，這樣劉備就脫離了田楷，歸順了陶謙。陶謙上表朝廷推薦劉備擔(dān)任豫州刺史，駐扎在小沛。正好這時曹操的軍糧吃完，只好率部撤回兗州。
與此同時，征西將軍馬騰為私事有求于李傕，因沒有得到滿足而大怒，馬騰想起兵進攻李傕。漢獻(xiàn)帝連忙派使者進行調(diào)解，馬騰卻不聽。
另外，韓遂率部從金城郡來調(diào)解馬騰與李傕的糾紛，結(jié)果反而又與馬騰聯(lián)合。諫議大夫種邵、侍中馬宇、左中郎將劉范謀劃，讓馬騰襲擊長安，自己做內(nèi)應(yīng)消滅李傕等人。二月二十日，馬騰、韓遂率部進駐長平觀。結(jié)果種邵等人的計劃泄露，他們連忙從長安出逃到槐里縣（治所在今陜西省咸陽興平市）。李傕派樊稠、郭汜以及自己的侄子李利進攻，馬騰、韓遂兵敗退回涼州（漢靈帝建寧元年【168】，涼州治所從今甘肅省天水市張家川回族自治縣，遷到今甘肅省天水市甘谷縣。三國晉魏文帝曹丕在黃初元年【220】冬，涼州治所移到今甘肅省武威市）。樊稠等人又進攻槐里縣，種邵等人全都被殺。
194年二月二十六日，劉協(xié)下詔赦免馬騰等人。四月，任命馬騰為安狄將軍，韓遂為安降將軍。曹操委派司馬荀彧、壽張縣縣令程昱留守鄄城縣，自己再次率部前往徐州進攻陶謙。曹軍沿途攻掠直到瑯邪、東海二郡，所過之處的村莊、城池受到嚴(yán)重的破壞。當(dāng)曹操的大軍返回時，又在徐州治所所在地郯縣以東打敗了劉備的軍隊。陶謙見曹操失去了人性，非常震驚，準(zhǔn)備南逃幾百公里到丹陽郡。正在這時，陳留郡太守張邈背叛了曹操，迎接呂布進入兗州鄄城縣（這時鄄城縣就成了曹操兗州的大本營）。曹操聽到這一消息，連忙撤軍回救鄄城。
這就是曹操與劉備的第一仗，劉備這時弱小。那么，當(dāng)初支持曹操的長者張邈又是如何背叛曹操的呢？
初，張邈少時，好游俠，袁紹、曹操皆與之善。及紹為盟主，有驕色，邈正議責(zé)紹；紹怒，使操殺之。操不聽，曰：“孟卓，親友也，是非當(dāng)容之。今天下未定，奈何自相危也！”操之前攻陶謙，志在必死，敕家曰：“我若不還，往依孟卓。”后還見邈，垂泣相對。
陳留高柔謂鄉(xiāng)人曰：“曹操軍雖據(jù)兗州，本有四方之圖，未得安坐守也。而張府君恃陳留之資，將乘間為變，欲與諸君避之，何如？”眾人皆以曹、張相親，柔又年少，不然其言。柔從兄幹自河北呼柔，柔舉宗從之。
呂布之舍袁紹從張楊也，過邈，臨別，把手共誓。紹聞之，大恨。邈畏操終為紹殺己也，心不自安。前九江太守陳留邊讓嘗譏議操，操聞而殺之，并其妻子。讓素有才名，由是兗州士大夫皆恐懼。陳宮性剛直壯烈，內(nèi)亦自疑，乃與從事中郎許汜、王楷及邈弟超共謀叛操。宮說邈曰：“今天下分崩，雄杰并起，君以千里之眾，當(dāng)四戰(zhàn)之地，撫劍顧眄，亦足以為人豪，而反受制于人，不亦鄙乎！今州軍東征，其處空虛，呂布壯士，善戰(zhàn)無前，若權(quán)迎之，共牧兗州，觀天下形勢，俟時事之變，此亦縱橫之一時也。”邈從之。
時操使宮將兵留屯東郡，遂以其眾潛迎布為兗州牧。布至，邈乃使其黨劉翊告荀彧曰：“呂將軍業(yè)助曹使君擊陶謙，宜亟供其軍食。”眾疑惑，彧知邈為亂，即勒兵設(shè)備，急召東郡太守夏侯惇于濮陽；惇來，布遂據(jù)濮陽。時操悉軍攻陶謙，留守兵少，而督將、大吏多與邈、宮通謀。惇至，其夜，誅謀叛者數(shù)十人，眾乃定。（《資治通鑒》興平元年四月）。
當(dāng)初，張邈年輕時就好行俠仗義，袁紹、曹操都是他的好友。等到袁紹當(dāng)上討伐董卓聯(lián)軍的盟主后，待人接物的態(tài)度很傲慢，這讓張邈看不習(xí)慣，并義正辭嚴(yán)地責(zé)備袁紹。袁紹惱羞成怒，讓曹操去殺張邈。曹操反對說：“張邈是你我的老朋友，即使他有不對的地方，你也應(yīng)該寬容。如今天下尚未安定，怎么能自相殘殺呢？”
曹操的這番話，挽救了張邈。再說曹操第一次進攻陶謙時，決心戰(zhàn)死，曾命令家人說：“我如果不能生還，你們就去投靠張邈?！焙髞聿懿倩貋硪姷綇堝悖瑑扇讼袷菑乃劳鼍€上走了一回，因此相對流下了眼淚。
這就是曹操與張邈的深厚感情。導(dǎo)致曹操與張邈翻臉的原因是：陳留郡人高柔對同鄉(xiāng)說：“曹操雖然目前占有兗州，但他本來就有兼并天下的意圖，這樣的人不會安心坐守兗州這塊地盤。而張邈倚仗陳留郡作為資本，將會找機會另作打算。我想和你們一同避開爭戰(zhàn)，怎么樣？”
高柔的話，讓大家聽了迷惑不解，這些人都認(rèn)為曹操與張邈的關(guān)系好，而高柔年紀(jì)又輕，不認(rèn)同這一說法。正好高柔的堂兄高干從河北派人來召高柔，高柔帶著全族前往河北依靠高干去了。
再說呂布離開袁紹投奔張楊時，路過陳留郡拜訪張邈，臨別時握手發(fā)誓要攻打袁紹。袁紹聽到這一消息十分痛恨呂布。這時張邈擔(dān)心曹操知道自己與呂布結(jié)盟，最終會為袁紹謀害自己。前任九江郡太守邊讓，曾經(jīng)譏諷過曹操，曹操知道后將邊讓和他的妻兒全部殺了。邊讓才華出眾，所以聲望很高，曹操殺了這樣一位名士，讓兗州的士大夫全都感到恐懼。
另外，曹操的部下陳宮，此人性格耿直剛烈，心里也對曹操疑慮不安，就與從事中郎許汜、王楷以及張邈的弟弟張超一起策劃背叛曹操。為此，陳宮對張邈說：“如今天下分裂，豪杰紛紛崛起，您擁有的陳留郡廣達(dá)千里，又處于四方必爭的要沖，有了這一條件，即使你撫劍顧盼，也應(yīng)當(dāng)成為豪杰，怎么反而受制于曹操呢，這樣不是太可悲了嗎？”陳宮說到這里，見對方默默地靜聽，知道自己的話說到對方心坎上了。接著，他用緩和的語氣說，“眼下曹操統(tǒng)率大軍東征，州中空虛，呂布是個壯士，他能征善戰(zhàn)無人可比，如果暫時迎接他來，共同主持兗州的事務(wù)，觀察天下的形勢，等待時局的變化，這也是您縱橫捭闔的一個時機?！睆堝懵犃?，覺得陳宮的謀劃非常稱心，就采納了陳宮的意見。
這時曹操派陳宮留守東郡（初平二年【191】七月，曹操把東郡治所從今河南省濮陽市西南，遷到今山東省聊城市莘縣莘城鎮(zhèn)南。這時可能遷回），陳宮就率軍秘密迎接呂布來擔(dān)任兗州牧。呂布到陳留郡達(dá)后，張邈連忙派他的黨羽劉翊告訴荀彧說：“呂將軍前來幫助曹公進攻陶謙，應(yīng)該趕快提供軍糧?！?/span>
對于劉翊的謊言，一時讓眾人感到疑惑。荀彧是一個聰明絕頂?shù)娜?，他知道這是張邈背叛了曹操，就立即部署軍隊進行防守，并急召東郡太守夏侯惇前來，呂布便占領(lǐng)了東郡政府所在地濮陽縣。這時曹操把所有的軍隊都帶去攻打陶謙，留下的士兵很少，而且大部分將領(lǐng)和主要官員都參與了張邈和陳宮的陰謀。夏侯惇趕到鄄城縣以后，當(dāng)天夜里，就殺了幾十個參與陰謀叛變的官員，局勢才穩(wěn)定下來。
接著，史料介紹了荀彧在這場政變中所起的作用。
豫州剌史郭貢率眾數(shù)萬來至城下，或言與呂布同謀，眾甚懼。貢求見荀彧，彧將往，惇等曰：“君一州鎮(zhèn)也，往必危，不可。”彧曰：“貢與邈等，分非素結(jié)也，今來速，計必未定，及其未定說之，縱不為用，可使中立。若先疑之，彼將怒而成計。”貢見彧無懼意，謂鄄城未易攻，遂引兵去。（《資治通鑒》興平元年四月）。
在張邈和陳宮發(fā)動兵變中，豫州（治所在今安徽省亳州市。大致區(qū)域為河南南部、淮河以北伏牛山以東的河南東部、安徽北部、江蘇省西北角及山東省西南角。下轄潁川郡、汝南郡、梁國、沛國、陳國、魯國4國。共九十七縣）刺史郭貢率領(lǐng)幾萬大軍來到鄄城縣城下，有謠言說他與呂布合謀，這讓城中好多人非常恐懼。就在這時，郭貢要求會見荀彧。荀彧準(zhǔn)備前往，夏侯惇等人勸阻說：“你現(xiàn)在是一州之主，出城必定有危險，所以不能去?！?/span>
荀彧見夏侯惇同大家一起勸阻，不以為然地說：“郭貢與張邈等人的交情并不深，現(xiàn)在郭貢來得如此迅速，必然是還沒有定好計謀，我趁他還沒有定計謀時去說服他，即使他不能幫助我們，也可讓他保持中立。如果我們先起疑心，將會使他在發(fā)怒之間決計投向敵人?！?/span>
荀彧說完來到城外，郭貢看到荀彧并沒有恐懼表情，認(rèn)為鄄城不易攻破，于是率部離去。
荀彧單人退敵，這就是智者的高明之處；今天的山東省菏澤市鄄城縣仍然在講述這一故事。
那么，兗州的局勢又如何呢？
是時，兗州郡縣皆應(yīng)布，唯鄄城、范、東阿不動。布軍降者言：“陳宮欲自將兵取東阿，又使氾嶷取范。”吏民皆恐。程昱本東阿人，彧謂昱曰：“今舉州皆叛，唯有此三城，宮等以重兵臨之，非有以深結(jié)其心，三城必動。君，民之望也，宜往撫之。”昱乃歸過范，說其令靳允曰：“聞呂布執(zhí)君母、弟、妻子，孝子誠不可為心。今天下大亂，英雄并起，必有命世能息天下之亂者，此智者所宜詳擇也。得主者昌，失主者亡。陳宮叛迎呂布而百城皆應(yīng)，似能有為；然以君觀之，布何如人哉？夫布粗中少親，剛而無禮，匹夫之雄耳。宮等以勢假合，不能相君也；兵雖眾，終必?zé)o成。曹使君智略不世出，殆天所授。君必固范，我守東阿，則田單之功可立也。孰與違忠從惡而母子俱亡乎？唯君詳慮之！”允流涕曰：“不敢有貳心。”時氾嶷已在縣，允乃見嶷，伏兵刺殺之，歸，勒兵自守。
徐眾評曰：允于曹公未成君臣；母至親也，于義應(yīng)去。衛(wèi)公子開方仕齊，積年不返，管仲以為不懷其親，安能愛君！是以求忠臣必于孝子之門；允宜先救至親。徐庶母為曹公所得，劉備遣庶歸北，欲為天下者恕人子之情也；曹公亦宜遣允（《資治通鑒》興平元年四月）。
這時，兗州所轄的郡縣大多數(shù)響應(yīng)呂布，只有充州東郡鄄城縣、范縣（治所在今河南省濮陽市范縣）、東阿縣（治所在今山東省聊城市陽谷縣阿城鎮(zhèn)東）三縣沒有動搖。在這一嚴(yán)峻的局勢面前，荀彧與呂布交戰(zhàn)，呂軍歸降過來的人員說：“陳宮準(zhǔn)備自己率領(lǐng)軍隊去攻打東阿，又派汜嶷去奪取范縣?！?/span>
這一情報對荀彧來說無疑是雪上加霜，讓留守鄄城的官民都感到恐懼。程昱本來就是東阿縣人，荀彧對他說：“如今全州都已背叛，只剩下鄄城、范縣、東阿三城。陳宮等人派大軍攻城，如果我們不能緊密地團結(jié)民心，這三城必定會動搖。你在東阿縣民眾心中的聲望很高，應(yīng)該前去安撫民眾。”
荀彧的話，深深地打動了程昱，這位東阿縣人立即離開鄄城縣北返，在途中經(jīng)過范縣時，他對范縣的縣令靳允安撫說：“聽說呂布已將您的母親、弟弟和妻兒都抓了起來，你那孝子之心自然十分沉重。如今天下大亂，英雄紛紛崛起，其中必定會有一位主宰時代命運的人，這是智者應(yīng)該仔細(xì)選擇的事。如果你跟對了主人才能興旺；如果你跟錯了主人就會敗亡。陳宮背叛曹公迎接呂布，而兗州的大量城池響應(yīng)，這些背叛的人看起來似乎有所作為。然而，只要你觀察呂布為人粗暴而很少與他人親近，加上他還剛愎無禮，這樣的人只不過是匹夫之勇就知道自己的選擇了。陳宮等人和呂布聯(lián)合，只是互相利用，最終他不會擁護呂布為主。因此，他們這時雖然兵多，但終究不會成事。曹公的謀略蓋世，簡直是蒼天所授?！背剃耪f到這里，看了對方一眼，見靳允由悲轉(zhuǎn)靜，鼓勵對方，說，“你一定要堅守范縣，我去防守東阿，這樣就可以立下田單恢復(fù)齊國的大功。難道不比你違背忠義去跟隨惡人，導(dǎo)致母子都被殺死要好嗎？我的這番話，請你好好考慮！”
程昱說到最后句時，語氣十分親切，仿佛在說“只要我們共同努力，就一定能取得勝利！”靳允聽了，感動得流淚說：“我不敢有二心?！?/span>
靳允說完，有人進來告訴他，陳宮派來攻打范縣的部將汜嶷來到縣城想談判。靳允會見汜嶷，用伏兵將汜嶷殺了。汜嶷的部下逃回后，只好勒兵自守。
東晉政治家徐眾在自己的《三國志評》中評論說：靳允與曹操之間并沒有確立君臣關(guān)系，而母親是至親，按照道義，靳允應(yīng)該辭官去跟隨母親。春秋時期，衛(wèi)國公子開方到齊國當(dāng)官，多年沒有返回家鄉(xiāng)，管仲認(rèn)為不惦念自己父母的人，又怎么能愛君主呢！所以，訪求忠臣一定要到孝子之門。靳允應(yīng)該首先去營救自己的至親骨肉。徐庶的母親被曹操俘虜，劉備就送徐庶返回北方，以便營救他的母親。想要掌握天下的人，就應(yīng)該體恤作兒子的孝順之情；曹操也應(yīng)該讓靳允離開。
那么，曹操是什么時候回到兗州的呢？
昱又遣別騎絕倉亭津，陳宮至，不得渡。昱至東阿，東阿令潁川棗祗已率厲吏民拒城堅守，卒完三城以待操。操還，執(zhí)昱手曰：“微子之力，吾無所歸矣。”表昱為東平相，屯范。呂布攻鄄城不能下，西屯濮陽。曹操曰：“布一旦得一州，不能據(jù)東平，斷亢父、泰山之道，乘險要我，而乃屯濮陽，吾知其無能為也。”乃進攻之（《資治通鑒》興平元年四月）。
五月，以揚武將軍郭汜為后將軍，安集將軍樊稠為右將軍，并開府如三公，合為六府，皆參選舉。李傕等各欲用其所舉，若一違之，便忿憤喜怒。主者患之，乃以次第用其所舉。先從傕起，汜次之，稠次之，三公所舉，終不見用。
河西四郡以去涼州治遠(yuǎn)，隔以河寇，上書求別置州。六月，丙子，詔以陳留邯鄲商為雍州剌史，典治之。
丁丑，京師地震；戊寅，又震。
乙酉晦，日有食之。
秋，七月，壬子，太尉硃俊免。
戊午，以太常楊彪為太尉，錄尚書事。
甲子，以鎮(zhèn)南將軍楊定為安西將軍，開府如三公。
自四月不雨至于是月，谷一斛直錢五十萬，長安中人相食。帝令侍御史侯汶出太倉米豆為貧人作糜，餓死者如故。帝疑稟賦不實，取米豆各五升于御前作糜，得二盆。乃杖汶五十，于是悉得全濟。
八月，馮翊羌寇屬縣，郭汜、樊稠等率眾破之。
呂布有別屯在濮陽西，曹操夜襲破之，未及還。會布至，身自搏戰(zhàn)，自旦至日，數(shù)十合，相持甚急。操募人陷陳，司馬陳留典韋將應(yīng)募者進當(dāng)之，布弓弩亂發(fā)，矢至如雨。韋不視，謂等人曰：“虜來十步，乃白之。”等人曰：“十步矣。”又曰：“五步乃白。”等人懼，疾言：“虜至矣！”韋持戟大呼而起，所抵無不應(yīng)手倒者，布眾退。會日暮，操乃得引去。拜韋都尉，令常將親兵數(shù)百人，繞大帳左右。
濮陽大姓田氏為反間，操得入城，燒其東門，示無反意。及戰(zhàn)，軍敗，布騎得操而不識，問曰：“曹操何在？”操曰：“乘黃馬走者是也。”布騎乃釋操而追黃馬者。操突火而出，至營，自力勞軍，令軍中促為攻具，進，復(fù)攻之，與布相守百馀日?；认x起，百姓大餓，布糧食亦盡，各引去。九月，操還鄄城。布到乘氏，為其縣人李進所破，東屯山陽（《資治通鑒》興平元年八到九月）。
程昱又派另外一支騎兵截斷黃河上的倉亭津（位于今河南省濮陽市范縣東北黃河渡口），這讓陳宮的部隊到達(dá)黃河岸邊時無法渡河。程昱回到東阿縣，東阿縣令棗祗已經(jīng)率領(lǐng)軍民在城墻上堅守。這三城最終等到曹操援救的大軍歸來。
曹操回到兗州后，握著程昱的手，感激說：“如果不是你竭盡全力，我就無家可歸了?！?/span>
曹操說完，上表長安的漢獻(xiàn)帝，推薦程昱為東平國的宰相，駐守范縣。
再說呂布進攻兗州現(xiàn)在首腦機構(gòu)所在地鄄城縣，沒有攻下就向西移駐東郡政府所在地濮陽城。曹操見呂布退兵，對部下得意地說：“呂布一下子得到一個州的地盤，卻不能占據(jù)東平國，切斷東平國亢父縣（治所在今山東省濟寧市任城區(qū)喻屯鎮(zhèn)張村北）去泰山郡的要道，利用險要的地勢來對抗我，反而回駐濮陽。從這一點來看，我知道他沒有多大的作為?！辈懿僬f這句話時，覺得呂布只會是他的敗將，于是向呂布發(fā)起了進攻。
194年五月，獻(xiàn)帝任命揚武將軍郭汜為后將軍，安集將軍樊稠為右將軍，都和三公一樣開府，設(shè)置官員。加上先前已享受這種待遇的車騎將軍李傕，像三公一樣開設(shè)獨立的辦公機構(gòu)，這樣就合稱為六府（說明李傕、郭汜、樊稠在提高自己的地位，開府儀同三司就是從這時形成），六府都參與全國官員的推薦與選舉。李傕等人都要錄用自己所推薦的人，要是違背，他們就會大發(fā)脾氣。主持選舉的人無法應(yīng)付，只好按照次序錄用他們所推薦的人選，先從李傕推薦的人開始，其次是郭汜，再就是樊稠，三公所推舉的人根本沒有被錄用的機會。河西的敦煌、酒泉、張掖、武威四郡，因離涼州政府所在地冀縣（治所在今甘肅省天水市甘谷縣）太遠(yuǎn)，而且交通又被黃河上的賊寇所阻斷，因此上書請求另外設(shè)置一州。
194年六月初一，獻(xiàn)帝下詔設(shè)置雍州（治所在今陜西省西安市西北），任命陳留郡人邯鄲商（復(fù)姓邯鄲）為雍州刺史，管理河西四郡事務(wù)。
六月初二，長安發(fā)生地震。第二天再次地震。
六月二十一日出現(xiàn)日食，七月初七，李傕等人免除太尉朱俊的職務(wù)。
七月十三日，改任太常楊彪為太尉，主持尚書事務(wù)。
七月十九日，改任鎮(zhèn)南將軍楊定（董卓的部將）為安西將軍，允許他開府設(shè)置安西將軍的官員，楊定的待遇與三公相同。
從四月到七月，一直沒有下雨，谷價一斛值五十萬錢。因饑荒長安城中的百姓出現(xiàn)人吃人的現(xiàn)象。獻(xiàn)帝命令侍御史侯汶打開國家糧倉（太倉）中儲存的米、豆為貧民熬粥?？墒丘I死的人仍然像過去一樣多。獻(xiàn)帝懷疑有人從中作弊，命令用米、豆各五升，在自己面前熬粥，煮出兩盆。于是，責(zé)打侯汶五十棍。貧民才保全性命。
八月，馮翊地區(qū)的羌族人進攻所轄各縣，郭汜、樊稠率部討伐取勝。
呂布有一支部隊駐在濮陽城以西，曹操乘夜襲擊取勝。但是還沒有來得及撤回，正遇上呂布前來增援。呂布沖鋒陷陣，從清晨一直戰(zhàn)到太陽偏西，交戰(zhàn)幾十次，兩軍相持不下。曹操召募壯士去突擊敵陣，典韋（？－197，今河南省商丘市寧陵縣己吾城村人。擔(dān)任曹操管軍事的司馬）率領(lǐng)那些應(yīng)募的壯士在陣前抵抗呂布的進攻。呂布軍中弓弩齊發(fā)，箭如雨下。典韋對敵人連看也不看，對壯士說：“敵人來到距我們十步的地方，再告訴我?！眽咽總冋f：“已經(jīng)十步了。”典韋又說：“相距五步時再告訴我?！蹦切咽恳姅橙艘训矫媲?，非常恐慌，趕快喊：“敵人已經(jīng)到了！”典韋手執(zhí)鐵戟，大喊而起，沖入敵陣，敵人無不倒下，呂布的軍隊后撤。這時天色已晚，曹操才率部退回自己的營寨?；貭I后，曹操提拔典韋為都尉，讓他率領(lǐng)親兵數(shù)百人，在自己的大帳左右負(fù)責(zé)警衛(wèi)。
濮陽縣的大姓田氏為呂布實施反間計，假意當(dāng)曹操的內(nèi)應(yīng)。曹操進入濮陽城后，曹操就派人縱火焚燒了進城的東門，表示自己不再退回。等到與呂布交戰(zhàn)，曹軍大敗，呂布的騎士捉到曹操卻不認(rèn)識，他問曹操：“曹操在哪里？”曹操說：“騎黃馬逃走的就是曹操。”騎士放開了曹操，去追那騎黃馬的人。曹操從大火中突圍出來，回到營中慰問將士，命令軍中趕快制作攻城的器械。有了器械再次攻打濮陽城。他和呂布相持一百多天，因發(fā)生蝗災(zāi)，百姓饑饉，呂布的存糧也已吃光了，兩軍各自撤退。
194年九月，曹操回到鄄城縣。呂布率部來到乘氏縣（治所在今山東省菏澤市巨野縣龍固鎮(zhèn)。位于鄄城縣東南，航空距離約四十五公里），被乘氏縣人李進打敗，然后向東退到山陽郡（治所在今山東省菏澤市巨野區(qū)東南）。
綜上所述，曹操在兗州的日子也不好過，隨著陳宮、張邈的背叛，呂布的加盟，給曹操帶來了很多麻煩，導(dǎo)致曹操跌落到了政治前途的低谷。
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