龐統(tǒng)的這個發(fā)展戰(zhàn)略乍看起來與諸葛亮的隆中對非常的近似，但實際上是根據(jù)劉備集團的實際情況提出的一套新的戰(zhàn)略構(gòu)想。諸葛亮占領(lǐng)荊州和益州地區(qū)、實現(xiàn)三 足鼎立的構(gòu)想從一開始就出現(xiàn)了不可逆轉(zhuǎn)的變故。盡管曹操在赤壁之戰(zhàn)中慘敗，失去了荊州大部地區(qū)，但卻依然占據(jù)著荊州北部包括戰(zhàn)略要地襄陽在內(nèi)的若干地區(qū)； 而孫權(quán)集團則在赤壁之戰(zhàn)后占領(lǐng)了荊州數(shù)郡，整個荊州實際上已經(jīng)為三家瓜分，這在事實上已經(jīng)不可能實現(xiàn)諸葛亮完全占領(lǐng)荊州的戰(zhàn)略構(gòu)想。而龐統(tǒng)認為應(yīng)該迅速向 益州地區(qū)發(fā)展的觀點就是基于這個事實提出來的。從龐統(tǒng)的建議中可以看出，龐統(tǒng)認為劉備集團的發(fā)展重點并不應(yīng)放荊州，而是在當(dāng)時劉璋所控制的益州地區(qū)。這就 與諸葛亮的隆中對存在著明顯的不同之處。
面對法正的主動歸順和龐統(tǒng)的直言不諱，老謀深算的劉備一開始并沒有表現(xiàn)出應(yīng)有的興奮和喜悅， 而是裝模作樣地拿自己與曹操進行了一個比較，極力貶低曹操而突出自己的寬厚、仁慈、忠信，假惺惺地表示自己如果真的去奪取益州，就會因為貪圖小利而失信于 天下。最后劉備在法正和龐統(tǒng)面前的決定，居然是拒絕利用進入益州的機會去推翻劉璋。
劉備這個口是心非的表態(tài)讓心直口快的龐統(tǒng)終于忍不 住了。龐統(tǒng)表示：當(dāng)今天下大亂，想要平定天下就必須用非同尋常的方法和手段，不可墨守成規(guī)。就算采用了不合常理的方式奪取天下，等天下平定之后，再按照圣 人之道來治理國家，這也是古人所推崇的做法。如果我們能夠拿下益州，到時候只要善待這位益州舊主，就不會違背什么信義了！益州是天府之國，國富民強，今天 我們不去奪取，終究也會落入別人的手中！
看到龐統(tǒng)已經(jīng)將話說到了這個份上，劉備也就沒有必要繼續(xù)遮遮掩掩下去了，他很快就作出了決定：留下諸葛亮、關(guān)羽、張飛、趙云等人繼續(xù)留守荊州，自己則率領(lǐng)黃忠、馬良等人及萬余部眾進入益州。極力勸說劉備奪取益州的龐統(tǒng)，則作為這支大軍的主要謀士也隨軍一起出發(fā)。
這一年的龐統(tǒng)只有三十三歲。
四
當(dāng)劉備的軍隊來到益州涪縣之后，受到了益州牧劉璋的隆重歡迎。
劉璋親自率領(lǐng)三萬步騎前來迎接，所有的車輛都支起了帳幔，鮮艷無比，精光耀目，劉璋興高采烈地與劉備寒暄，歡聚一堂，縱情歡宴竟達百日之久。在劉璋的眼 中，劉備仿佛就是自己的大救星，是專門遠道而來為自己排憂解難的，因此他還帶來了大量的糧草及軍用物資。他已經(jīng)完全忘記了當(dāng)他決定邀請劉備入川之時，部分 下屬的強烈反對之聲，也絲毫沒有意識到劉備的到來將終結(jié)自己在益州長達十余年的統(tǒng)治。此時的劉璋，已經(jīng)陷入了一種溢于言表的興奮之中。他與劉備之間甚至還 聯(lián)袂自編自導(dǎo)了一出互相推薦的升官鬧劇：劉備推薦劉璋擔(dān)任鎮(zhèn)西大將軍領(lǐng)益州牧，劉璋則推薦劉備為大司馬領(lǐng)司隸校尉。反正這個任命永遠也不會得到曹操所控制 的漢末朝廷的認可，劉璋和劉備二人都是逢場作戲，場面也是非常的熱鬧。
劉璋的麻痹和失誤讓龐統(tǒng)更加喜出望外，當(dāng)他看到劉璋毫無防備地來到涪縣之后，不由得心生一計，直接向劉備提出了一個極為大膽的建議：干脆就在涪縣將劉璋扣留，這樣就可以不費一兵一卒擁有益州了。
不過龐統(tǒng)的這個大膽的建議最終被劉備否決了。劉備認為自己剛剛進入益州，尚未樹立恩德信義，此時就算扣留劉璋，也未必能得到益州吏民的擁戴，因此沒有采納龐統(tǒng)的建議?？陀^來看，龐統(tǒng)的這個建議過于激進，劉備的想法倒是比較符合當(dāng)時的實際情況。
劉備和劉璋在涪縣歡宴三個月之后，劉璋終于心滿意足地回到了成都，而劉備的兵力也在劉璋的協(xié)助下達到了三萬余人。按照雙方之前的約定，劉備離開涪縣之后 的下一個目的地是益州北部邊境的葭萌地區(qū)，目標(biāo)則是長期與劉璋為敵并屢次進犯益州北部地區(qū)的漢中割據(jù)勢力的首腦——張魯。但是來到葭萌前后一年的時間里， 劉備不僅沒有對張魯展開一次進攻，反倒在葭萌廣施恩德以收買人心，不斷擴充自己的實力，提升自己的影響力，而這數(shù)萬人的給養(yǎng)完全由劉璋負擔(dān)。久而久之，白 水關(guān)的守將楊懷、高沛對于劉備的舉動產(chǎn)生懷疑，劉璋也逐漸警覺起來。
就在這個形勢非常微妙的時刻，龐統(tǒng)及時向劉備提出了自己的建議， 并將建議分成了上、中、下三策。龐統(tǒng)認為劉璋不懂軍事，其老巢成都平時連個防御設(shè)施都沒有?？梢岳眠@個有利時機秘密派遣一支精兵，星夜兼程直接去偷襲成 都，來個擒賊先擒王，這是上策；白水關(guān)守將楊懷和高沛都是蜀中名將，他們所率領(lǐng)的部眾又是劉璋的精銳，實力強勁，據(jù)說他們都曾經(jīng)多次上書要求劉璋提防劉備 并希望劉璋直接打發(fā)劉備回到荊州。龐統(tǒng)認為可以派人與楊懷和高沛取得聯(lián)系，謊稱由于荊州出現(xiàn)重大軍情必須回軍救援，同時全軍故意做出一副整裝待發(fā)的架勢誘 使兩人相信。楊、高二人一定會信以為真并親自前來送行，如此一來就可以毫不費力地將其擒獲并奪取其手下的部眾，然后再發(fā)兵直搗成都，為益州爭奪戰(zhàn)的勝利創(chuàng) 造更多的物質(zhì)條件。龐統(tǒng)認為這是中策；下策則是退軍撤回白帝城，占領(lǐng)白帝城這個荊州與益州之間的交通要道，然后靜觀局勢的變化再作下一步的打算。龐統(tǒng)認為 在目前益州瞬息萬變的復(fù)雜情況下，如果長期滯留在葭萌易生變故，稍有不慎就將前功盡棄。
劉備聽完龐統(tǒng)的建議之后，認為中策較為可行，于是在建安十七年（公元 231 年）借口曹操進攻孫權(quán)和荊州的關(guān)羽，宣稱自己即將率兵回援。
他再次向劉璋提出了借兵萬人及大量糧草等軍需物資的要求，并表示張魯只是個“自守之賊”，不足為慮。劉備要求回援荊州的消息傳到成都之后，劉備在劉璋身邊的臥底張松一時沒有弄清楚劉備的真實用意，連忙派人秘密給劉備送信，建議劉備放棄撤回荊州的想法并盡快拿下益州。
不料張松的密信被其兄張肅截獲，張肅將信交與劉璋之后，劉璋終于恍然大悟。在捕殺張松的同時，劉璋又命令各地守將提防劉備并禁止關(guān)隘守將將益州的內(nèi)部文書送給劉備。
得知劉璋已經(jīng)加強對自己的防范之后，劉備立即按照龐統(tǒng)所指定的中策開始了行動。他首先召見了白水關(guān)守將楊懷和高沛，以無禮的罪名將二人處斬，然后留下霍 峻鎮(zhèn)守葭萌，以黃忠、卓膺率兵南下向劉璋發(fā)動進攻，自己則親自率部趕往白水關(guān)收編楊、高二人的部眾。在戰(zhàn)爭的開始階段，劉備進展順利，不久之后便與黃忠、 卓膺所部在涪縣勝利會師。
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