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劉宋經(jīng)第一次北伐大敗，一時(shí)無(wú)力再舉，遂整頓政治、恢復(fù)國(guó)力，以圖再舉。宋文帝北伐之志不曾懈怠，待國(guó)力稍見(jiàn)恢復(fù)后，立即著手進(jìn)行北伐的準(zhǔn)備工作。
元嘉二十一年(444年)，以左軍將軍徐瓊為兗州刺史，由彭城(今江蘇徐州)移鎮(zhèn)須昌(今山東東平西南)，以大將軍參軍申恬為冀州刺史，移鎮(zhèn)歷下(今山東濟(jì)南西)次年，以武陵王、南豫州刺史劉駿為雍州刺史鎮(zhèn)襄陽(yáng)(今湖北襄樊)。接著，罷南豫州并入豫州，以南平王、南豫州刺史劉鑠為豫州刺史，鎮(zhèn)壽陽(yáng)(今安徽壽縣)。
元嘉二十三年(446年)三月，北魏高梁王拓跋那等人率大軍攻入劉宋邊境，侵?jǐn)_兗、青、冀3州，并擄走百姓4000余人，牛6000佘頭。宋文帝遂將北伐列入議事日程，向群臣諮詢北伐之策。
御史中丞何承天上《實(shí)邊論》陳述己見(jiàn)，他提出如果想徹底解決北魏侵?jǐn)_問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)“大田淮、泗，內(nèi)實(shí)青、徐，使民有臝儲(chǔ)，野有積谷，然后分命方、召，總率虎旅，精卒十萬(wàn)，使一舉蕩夷，則不足稍勤王師，以勞天下”。又說(shuō)：“奇兵深入，殺敵破軍，茍陵患未盡，則困獸思斗，報(bào)復(fù)之役，將遂無(wú)已”。
因此，他主張宜安邊固守即所謂“堅(jiān)壁淸野，以俟其來(lái)，整甲繕兵，以乘其敝”。應(yīng)該說(shuō)，何承天的意見(jiàn)，較為切合劉宋對(duì)魏戰(zhàn)爭(zhēng)的實(shí)況。但宋文帝志在北伐拓境，未能采納何承天的安邊之策。彭城太守王玄謨迎合宋文帝，屢上疏陳述北伐，卻大為宋文帝寵信。
王玄謨字彥德，喜歡空談兵事。他喜歡談，宋文帝喜歡聽(tīng)，聽(tīng)得人神時(shí)還對(duì)左右說(shuō)廣聽(tīng)玄謨所陳，令人有封狼居胥意御史中亟袁淑會(huì)拍馬屁，便說(shuō)陛下席卷趙魏之后，定要封禪泰山，臣逢千秋難得的機(jī)會(huì),愿意寫(xiě)上一篇《封禪書(shū)》。文帝聽(tīng)了大為高興，似乎中原已經(jīng)回到了宋朝的版圖。
元嘉二十五年，宋文帝以彭城地當(dāng)南北要沖，以武陵王劉駿為安北將軍、徐州刺史，鎮(zhèn)彭城。次年，以竟陵王劉誕為后將軍、雍州刺史，鎮(zhèn)襄陽(yáng)。因襄陽(yáng)為臨魏境軍事重鎮(zhèn)，朝廷“欲廣其資力，乃罷江州軍府，文武悉配雍州，湘州入臺(tái)稅租雜物，悉給襄陽(yáng)”。這些措施都是為大舉北伐而做的準(zhǔn)備工作。
元嘉二十七年(450年)二月，北魏太武帝拓跋燾親率大軍10萬(wàn)南進(jìn)，劉宋陳、南頓2郡太守鄭琨，汝陽(yáng)、潁川2郡太守郭道隱棄城而逃。拓跋燾圍攻懸瓤(今河南汝南)，守將陳憲率不足千人的守軍奮力抵抗。魏軍圍攻40余日不能破城。劉宋救兵將至，拓跋燾遂撤圍北還。
北魏撤軍之后，宋文帝決定立即大舉北伐。
戰(zhàn)前準(zhǔn)備
1、東路軍6萬(wàn)人由輔國(guó)將軍、青、冀2州刺史蕭斌為統(tǒng)帥，以寧朔將軍王玄謨率太子步兵校尉沈慶之、鎮(zhèn)軍諮議參軍申坦等水軍1萬(wàn)為先鋒，經(jīng)淮、泗入河，進(jìn)攻鎬礅、滑臺(tái)等地。鎮(zhèn)軍將軍、徐、兗2州刺史武陵王劉駿率水陸繼進(jìn)，并兼統(tǒng)東路青、冀、徐、兗4州之軍。
2、中路軍以太子左衛(wèi)率臧質(zhì)率東宮禁兵，帥驍騎將軍王方回、建武將軍劉康祖、右軍參軍梁坦等步騎10萬(wàn)，直趨許昌(今河南許昌)、洛陽(yáng)。豫州刺史、南平王劉鑠率所部后繼配合。
3、西路軍以雍州剌史隨王劉誕為統(tǒng)帥，率所部進(jìn)攻弘農(nóng)(今河南靈寶北)，直向長(zhǎng)安(今陜西西安西北)，梁、南秦、北秦三州刺史劉秀之統(tǒng)率所部襲擾汧(山名，在今陜西隴縣西南)、隴(山名，在今陜西隴縣至甘肅平?jīng)鲆粠?一帶，威脅長(zhǎng)安。
此外，宋文帝又特派太尉、江夏王劉義恭進(jìn)駐彭城，統(tǒng)一調(diào)度諸軍。
劉宋朝廷為補(bǔ)充兵力的不足，從尚書(shū)左仆射何尚之議，大發(fā)青、冀、徐、豫、二兗六州民丁，三丁抽一，五丁抽二，凡所發(fā)民丁，“緣江五郡集廣陵，緣淮三郡集盱眙”。又募天下弓弩手，若有馬步眾藝武力之士應(yīng)募者，加以厚賞。宋廷為了籌足軍資，下令揚(yáng)、南徐、兗、江4州富民家資滿50萬(wàn)，僧尼滿20萬(wàn)者，“并四分換一，過(guò)此率計(jì)，事息即還”。
從劉宋政權(quán)在戰(zhàn)爭(zhēng)開(kāi)始時(shí)所采取的這些措施，可以看出劉宋不僅在謀略上沒(méi)有經(jīng)過(guò)仔細(xì)的籌劃，而且北伐的兵力和財(cái)力的準(zhǔn)備，也是很不充分的。
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