做成搞大，才是真正的公平合理。
口述/中國首席股權(quán)架構(gòu)師 何德文
臺上觥籌交錯，臺下勾心斗角，不動聲色的大BOSS,運(yùn)籌帷幄的名律師，聽上去是不是像很多美國大片里的商戰(zhàn)情節(jié)?
真實(shí)的商業(yè)故事，往往比你看到的更冷酷，處處都面臨著人性的博弈。跟合伙人博弈，跟高管團(tuán)隊(duì)博弈，跟投資方博弈。如果一開始走錯一步，很可能就是萬劫不復(fù)。
我一個(gè)朋友，是國內(nèi)一家互聯(lián)網(wǎng)教育公司孵化的新媒體公司創(chuàng)始人。最開始我們都勸他出來獨(dú)立創(chuàng)業(yè)，考慮到種種變數(shù)，他還是選擇在公司內(nèi)部創(chuàng)業(yè)。在此期間母公司投了300萬元，占了80%的股份，他和經(jīng)營團(tuán)隊(duì)占20%的股份。
結(jié)果很快，風(fēng)向就變了。這個(gè)項(xiàng)目估值迅速達(dá)到4000萬元，與此同時(shí)，母公司自己現(xiàn)金流越來越艱難。
投資人想進(jìn)來，一看，媽呀，這股權(quán)架構(gòu)怎么行?我看好的是這個(gè)項(xiàng)目的創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)，結(jié)果投的是這家母公司。創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)沒有話語權(quán)，而且一輪一輪融資下來，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)20%的股份肯定越來越稀釋。創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)沒有動力，這個(gè)項(xiàng)目未來變數(shù)就太大了。
OK,這家互聯(lián)網(wǎng)教育公司也Real耿直，你想我退出是吧?那就按照4000萬元估值收購我80%的股份。
這就尷尬了。怎么辦?讓我們先埋下一個(gè)懸念。
1
做畫像，打標(biāo)簽
初創(chuàng)公司的股權(quán)設(shè)計(jì)應(yīng)該怎么做?首先要對股東做畫像。
從創(chuàng)業(yè)到上市，主要有這幾種類型的股東：
第一，公司的創(chuàng)始人，實(shí)際控制人;
第二，合伙人，也就是大家經(jīng)常講的聯(lián)合創(chuàng)始人;
第三，高管團(tuán)隊(duì);
第四，外部的財(cái)務(wù)投資人。
前三種是內(nèi)部股東，最后一種是外部股東。
從整體去考量，股權(quán)架構(gòu)更多的是公司內(nèi)部股東的股權(quán)設(shè)計(jì)。
對外部股東來說，一般情況下就是定向增發(fā)股票，內(nèi)部股東同比例稀釋。比方說，財(cái)務(wù)投資人定下來占10%的股份，前面所有股東股份乘以90%;占20%，大家就乘以80%。依此一輪一輪稀釋下去。
所以，外部融資考量的要素：
一是公司估值；
二是公司到底需要多少錢。
但對內(nèi)，股權(quán)設(shè)計(jì)就太重要了。基本邏輯是對每個(gè)人對公司的貢獻(xiàn)定價(jià)，但是未來貢獻(xiàn)到底多大，換句話說，每人該拿多少，這個(gè)賬可能算到白頭偕老都算不明白。
那就看看自己跟哪一種類型比較像。我通常會建議初創(chuàng)公司按這三種模型去對標(biāo)。
第一，絕對控股型。公司創(chuàng)始人，創(chuàng)業(yè)能力和創(chuàng)業(yè)資源絕對集中，他一個(gè)人拿到三分之二以上，即67%，給未來的高管團(tuán)隊(duì)預(yù)留15%，合伙人團(tuán)隊(duì)加起來18%左右；
第二，相對控股型。老大能力和資源相對集中，其他合伙人也很重要，那么老大51%，未來高管團(tuán)隊(duì)15%，合伙人團(tuán)隊(duì)34%;
第三，勢均力敵型。能力很強(qiáng)，資源也很強(qiáng)，這往往意味著一開始創(chuàng)業(yè)就是很強(qiáng)的團(tuán)隊(duì)。假設(shè)是三個(gè)人，那么老大三分之一，同時(shí)對重大事項(xiàng)有一票否決權(quán)，另外兩個(gè)人加起來51%，再給高管預(yù)留15%。
15%的期權(quán)池是怎么來的?它有兩個(gè)作用。早期大家誰都不知道未來貢獻(xiàn)大小，拍腦袋就把股權(quán)分了，干個(gè)兩三年發(fā)現(xiàn)不合理——有可能后面你的貢獻(xiàn)越來越大，但是拿得不多。
既然有預(yù)留的15%，就從15%里面給你去增發(fā)，這是給早期團(tuán)隊(duì)預(yù)留調(diào)整的空間。另外，預(yù)留期權(quán)池，更能吸引人才的加人，否則每進(jìn)來一個(gè)人，團(tuán)隊(duì)就要博弈一次。
2
創(chuàng)業(yè)者都是人格分裂者
股權(quán)設(shè)計(jì)對初創(chuàng)公司最有價(jià)值。企業(yè)要是到了萬科這樣的規(guī)模，動一個(gè)點(diǎn)就是幾十個(gè)億的利益，那就幾乎沒有設(shè)計(jì)的空間了，全是刺刀見紅的博弈。
一般來說，初創(chuàng)公司的股權(quán)設(shè)計(jì)，定完量之后就涉及到定性。
從《公司法》到工商局登記的公司章程，普遍把創(chuàng)始人默認(rèn)為天使投資人。這是很可笑的。
我遇到過一個(gè)案例，三個(gè)人一起創(chuàng)業(yè)，其中一個(gè)人出30萬元，占30%的股份，干了半年不想干了，又不想退出股份，其他兩個(gè)人只能干瞪眼。早期公司不值錢還能接受，哪天公司值1000萬元、1個(gè)億甚至10個(gè)億的時(shí)候，這兩個(gè)創(chuàng)始人是不是會覺得既不公平又不合理?
要我說，創(chuàng)業(yè)者都應(yīng)該是人格分裂者：
第一個(gè)身份是天使投資人，項(xiàng)目最小、風(fēng)險(xiǎn)最大的時(shí)候我們幾個(gè)人都投了錢;
第二，全職的運(yùn)營者和經(jīng)營者，光出錢沒用，這30萬元就是30萬元，要變成3000萬元、3個(gè)億，錢只是存量價(jià)值，人才是增量價(jià)值。尤其現(xiàn)在很多公司是輕資產(chǎn)公司，存量價(jià)值特別特別小，未來團(tuán)隊(duì)和人的貢獻(xiàn)越來越大；
第三，還是公司的員工。
進(jìn)入機(jī)制、調(diào)整機(jī)制、退出機(jī)制等等，最好在公司成立后通過補(bǔ)充協(xié)議確定下來。比如，創(chuàng)始人都不應(yīng)該拿股權(quán)，而是拿限制性股權(quán)。我30%的股份，分四年兌現(xiàn)，干滿一年拿7.5%，要離職可以，沒有兌現(xiàn)的部分公司按照原始出資回購。
最重要的是做好預(yù)期管理。
大多數(shù)創(chuàng)業(yè)，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)很多都是老同學(xué)、老同事、好朋友，都有很強(qiáng)的信任基礎(chǔ)。但是法律文件又是一個(gè)所有人都讀不懂，最沒有用戶思維的產(chǎn)品。大家有信任基礎(chǔ)，又容易在實(shí)際運(yùn)作中出現(xiàn)博弈，所以在定量定性之前要達(dá)成一些基本共識。
合伙不僅是合伙一種利益，更是合伙一種溝通機(jī)制和創(chuàng)業(yè)理念。
為什么要分四年兌現(xiàn)?為什么要回購?大家簽這些硬邦邦冷冰冰的法律條款之前，應(yīng)該探討的是，想長期參與還是想短期投機(jī)?股份主要基于我們早期的出資，還是基于未來對公司的貢獻(xiàn)?等等。
沒有共識，大家每個(gè)條款都會博弈。多博弈幾次，這關(guān)系就很微妙了。
3
我拿的股份是不是太多了?
我在一些商學(xué)院講股權(quán)設(shè)計(jì)，發(fā)現(xiàn)一個(gè)很奇葩的現(xiàn)象。很多公司創(chuàng)始人先自己過來聽，完了之后把整個(gè)合伙人團(tuán)隊(duì)帶過來聽。為什么?后來有個(gè)老板在課堂上分享說，我一個(gè)合伙人聽完課回去主動找我，說老大，是不是我拿的股份太多了，我要不要退出來一部分?
別笑，這是很真實(shí)的狀況。
中國百分百的企業(yè)都是拍腦袋分股權(quán)。分完了一看，沒有期權(quán)池，也沒有退出機(jī)制。老板即使是大股東，他也擔(dān)心，哪天合伙人要掉鏈子了怎么辦?未來高管團(tuán)隊(duì)進(jìn)來還有沒有空間?融資會不會出問題?
老板是利益相關(guān)方，很多話不方便講。合伙人會想，你是不是算計(jì)我們啊?你自己都不專業(yè)憑什么你說的是對的?干脆啥都不說，全都拉過來聽課，聽完回去照著做。
對我來說，這也是用戶教育的一個(gè)過程。我經(jīng)常給他們算賬，比如啟動資金60萬元，我出30萬元，占60%的股份，你要我退到只占20%，憑什么?
第一筆賬小學(xué)生都能算明白，60%肯定比20%多;第二筆賬，作為創(chuàng)業(yè)者來說，我占20%其實(shí)比占60%還多，因?yàn)閳F(tuán)隊(duì)有激勵就有動力啊，公司極有可能做大。
說穿了，不管是創(chuàng)業(yè)者還是投資人，你追求的是投資回報(bào)，而不是明面上占多少股份。我一直有個(gè)理念,做成搞大，才是真正的公平合理。做不成搞不大，股權(quán)怎么分都不公平合理。
股權(quán)設(shè)計(jì)不僅是理性的博弈，有時(shí)候也反映了一個(gè)企業(yè)的格局和一個(gè)企業(yè)家的胸懷。
4
促成交易即核心
是不是時(shí)間線一拉長，公司估值一上去，就沒有股權(quán)設(shè)計(jì)的空間了?當(dāng)然不是。股權(quán)設(shè)計(jì)保障的就是股權(quán)的動態(tài)合理性。
講課算是普法性質(zhì)。每個(gè)企業(yè)的情況千差萬別，具體情況還要具體分析。我給很多企業(yè)做股權(quán)設(shè)計(jì)的重度服務(wù)，比如回到最開始那個(gè)問題。
當(dāng)時(shí)我給做教育新媒體的朋友設(shè)計(jì)了一個(gè)方案，中心意思就是通過溢價(jià)回購的方式來解決股權(quán)爭議。
將母公司當(dāng)做早期投資人。早期投資人投了300萬元，占80%股份，這其實(shí)已經(jīng)有估值了，估值也就400-500萬元。那么現(xiàn)在，我們按照3倍左右的估值，將絕大部分股份收回來。
這種方式之所以行得通，基于兩個(gè)考慮：
第一，母公司覺得自己確實(shí)幫不上這個(gè)項(xiàng)目的忙，并且，自己也有資金壓力；
第二，誰能拍板?你就去跟能拍板的人直接溝通股權(quán)問題。我們中國人有個(gè)理念，說是會前談大事，會上談小事。所以在母公司董事會、股東會討論這個(gè)事情之前，你就必須把問題解決掉。
談話的策略是什么?比較占80%和占15%的結(jié)果。你講幾點(diǎn)：
集團(tuán)公司可以控股占80%，但是占80%的股份的結(jié)果是什么?融資進(jìn)不來，高管團(tuán)隊(duì)進(jìn)不來，項(xiàng)目肯定會死。就算勉強(qiáng)活著，集團(tuán)公司要考慮上市，一個(gè)初創(chuàng)的教育新媒體還處于燒錢階段財(cái)務(wù)也不規(guī)范，極可能影響集團(tuán)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表;
如果你只占15%，我能把人才找進(jìn)來，能把投資拉進(jìn)來，項(xiàng)目就全活了；
對集團(tuán)公司來講，原來投的錢按照三倍估值被回購掉，有現(xiàn)金流，并且還保留15%股份，未來項(xiàng)目做起來還有投資回報(bào)。
通過這種股權(quán)設(shè)計(jì)的思路和談判方式，最后人家接受了，收回了65%的股份，雙方都比較滿意地解決掉這問題。
朋友曾經(jīng)想讓我跟他一起去談。我說別，干萬別。
很多創(chuàng)始人談項(xiàng)目都喜歡帶個(gè)律師過去。我每次都建議創(chuàng)始人敲定方案之前，包括創(chuàng)始人跟團(tuán)隊(duì)談股權(quán)、跟投資人談股權(quán)，千萬別帶律師。
我們背后全力支持，所有文件幫你修改，所有談判策略幫你輔導(dǎo)，但是肯定是你自己出去談判。要不你帶他也帶，這樣大家攻擊性都很強(qiáng)，再好的初衷也會談崩掉。
如果說世界上有兩種律師。一種是訴訟律師，不管遇見什么事兒，都是你告他、他告你，而我們更接近于硅谷律師，以股權(quán)設(shè)計(jì)為切人口，促成交易才是核心。
聯(lián)系客服
