【內(nèi)容提要】伴隨經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，合規(guī)工作對于企業(yè)治理和發(fā)展的重要程度正不斷增加。那些已經(jīng)將業(yè)務(wù)開拓至海外的企業(yè)自不必說，其面臨著非常復(fù)雜的國際經(jīng)濟(jì)環(huán)境和業(yè)務(wù)所在地紛繁復(fù)雜的法律法規(guī)要求；而業(yè)務(wù)范圍僅在國內(nèi)的企業(yè)雖然不會面臨多重市場、多重規(guī)則的合規(guī)考驗(yàn)，但在發(fā)展過程中，也隨著國內(nèi)法治進(jìn)程的加深和市場規(guī)則的不斷優(yōu)化而面臨新的合規(guī)挑戰(zhàn)。本文旨在通過對合規(guī)工作具體概念的闡釋，明晰合規(guī)工作的作用，同時，本文期望對企業(yè)合規(guī)工作的組織方式和部門構(gòu)建提出設(shè)想，以期指導(dǎo)企業(yè)更好的進(jìn)行合規(guī)工作，使企業(yè)在發(fā)展過程中可以更加穩(wěn)健合法的成長。【關(guān)鍵詞】合規(guī) 合規(guī)部門 企業(yè)治理 企業(yè)合規(guī)體系構(gòu)建
美國商務(wù)部工業(yè)和安全局于2018年4月16日對中興公司違反美國出口管制的相關(guān)法律、違反美國對伊朗進(jìn)行全面禁運(yùn)的管制規(guī)定的行為進(jìn)行了處罰，其下令激活了對于中興公司的禁制令，拒絕了其享有的出口特權(quán)且禁止美國公司向中興公司銷售各類零部件、商品、軟件和技術(shù)7年。該事件最終以中興公司付出巨額資金成本（其中有10億美元罰金和4億美元保證金）并輔以一系列企業(yè)整改措施行為（包括企業(yè)改組、美國合規(guī)小組入駐企業(yè)）的巨大代價換來和解。實(shí)際上，中興公司2018年4月16日受到的禁制令處罰是其多年來合規(guī)管理缺陷和合規(guī)意識缺乏所造成的綜合后果。早在2012年，其就收到美國得克薩斯州法院發(fā)出的傳召函，在長達(dá)6年期間，中興公司并未因其出口存在的問題和面臨的調(diào)查采取有效措施，相反，中興公司在面對相關(guān)調(diào)查過程中沒有正確應(yīng)對，沒有采取積極有效的措施，這一過程最終導(dǎo)致的嚴(yán)重后果自然另人心痛，但其反映出來的合規(guī)缺陷需要我們真正予以關(guān)注并重視。合規(guī)概念較其最初而言，在當(dāng)前的經(jīng)濟(jì)環(huán)境下和企業(yè)自身發(fā)展中已取得了較大的改變和進(jìn)步。起初，從合規(guī)重點(diǎn)來看，更多體現(xiàn)在反腐敗這一領(lǐng)域，此發(fā)端于美國的《反海外腐敗法》，企業(yè)的反腐敗工作被視為合規(guī)重點(diǎn)；而從合規(guī)工作涉及的領(lǐng)域來看，更多體現(xiàn)在銀行、保險等監(jiān)管密集型行業(yè)，其要求相關(guān)行業(yè)的企業(yè)需嚴(yán)格遵守監(jiān)管規(guī)定，以達(dá)到合規(guī)要求。從我國企業(yè)的合規(guī)工作發(fā)展來看，二者皆為起源，一方面，對涉及到海外，尤其是美國業(yè)務(wù)的企業(yè)來看，其自然要遵循當(dāng)?shù)乇O(jiān)管對于反腐敗等重點(diǎn)領(lǐng)域的合規(guī)要求；另一方面，從業(yè)務(wù)領(lǐng)域來看，我國銀監(jiān)會于2006年即發(fā)布了《商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理指引》，其要求“商業(yè)銀行的經(jīng)營活動與法律、規(guī)則和準(zhǔn)則相一致”，代表著銀行業(yè)合規(guī)工作的逐漸規(guī)范化。整體來看，我國自《商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理指引》以來，合規(guī)逐漸在監(jiān)管層面得到不斷加強(qiáng)，其主要脈絡(luò)如下表所示。
| 序號 | 發(fā)文部門
| 文件名稱 | 發(fā)布時間
| 要求
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| 1 | 商務(wù)部與外交部等七部門 | 《中國境外企業(yè)文化建設(shè)若干意見》 | 2012年4月9日 | 堅(jiān)持合法合規(guī)。嚴(yán)格遵守駐在國和地區(qū)的法律法規(guī)，是境外企業(yè)文化建設(shè)的重要內(nèi)容 |
| 2 | 國資委 | 《關(guān)于推動落實(shí)中央企業(yè)法制工作新五年規(guī)劃有關(guān)事項(xiàng)的通知》 | 2014年12月25日 | 大力加強(qiáng)企業(yè)合規(guī)管理體系建設(shè) |
| 3 | 保監(jiān)會 | 《保險公司合規(guī)管理辦法》 | 2016年12月30日 | 保險公司合規(guī)要求 |
| 4 | 中央全面深化改革領(lǐng)導(dǎo)小組 | 《關(guān)于規(guī)范企業(yè)海外經(jīng)營行為的若干意見》 | 2017年5月23日 | 規(guī)范企業(yè)海外經(jīng)營行為，加強(qiáng)企業(yè)海外經(jīng)營行為合規(guī)制度建設(shè) |
| 5 | 證監(jiān)會 | 《證券公司和證券投資基金管理公司合規(guī)管理辦法》 | 2017年6月6日 | 證券公司和證券投資基金管理公司合規(guī)工作要求 |
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| 質(zhì)檢總局、標(biāo)準(zhǔn)化委員會 | GB/T 35770：2017 《合規(guī)管理體系 指南》 | 2017年12月29日 | 合規(guī)管理標(biāo)準(zhǔn)化文件 |
7
| 國資委 | 《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》 | 2018年11月2日 | 中央企業(yè)合規(guī)管理要求 |
8
| 發(fā)改委與外交部等七部門 | 《企業(yè)境外經(jīng)營合規(guī)管理指引》 | 2018年12月26日 | 企業(yè)境外運(yùn)營的合規(guī)指引 |
上表揭露了我國在政策層面對合規(guī)管理工作重視程度的不斷加深，其從行業(yè)領(lǐng)域和業(yè)務(wù)范圍上均不斷擴(kuò)展，這代表我國各類企業(yè)均應(yīng)在企業(yè)管理上重視合規(guī)體系的構(gòu)建，進(jìn)而提升合規(guī)管理能力，提升企業(yè)競爭水平。
通過第一部分，筆者已初步揭示了合規(guī)工作對于企業(yè)生命力的重要作用，同時也說明了政策層面對于企業(yè)合規(guī)工作的重視。那么，到底什么是合規(guī)？合規(guī)與企業(yè)的內(nèi)控、風(fēng)控等又有什么區(qū)別與聯(lián)系呢？如上文所述，合規(guī)定義最初是較為狹窄的，一方面可以理解為企業(yè)遵循反腐敗相關(guān)的監(jiān)管要求，另一方面，在重點(diǎn)行業(yè)領(lǐng)域，如銀行、保險等，應(yīng)遵循一系列監(jiān)管措施合規(guī)運(yùn)營，然而，目前的合規(guī)概念已經(jīng)更加豐富，其也包含了更多的內(nèi)涵。如今，歐美等發(fā)達(dá)國家對“合規(guī)”的定義主要有三層。第一層是企業(yè)要在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，遵守公司總部所在國和經(jīng)營所在國的法律規(guī)定及監(jiān)管規(guī)定；第二層是企業(yè)經(jīng)營要遵循企業(yè)內(nèi)部規(guī)章制度，包括企業(yè)商業(yè)行為準(zhǔn)則的規(guī)章；第三層是企業(yè)員工要遵守良好的職業(yè)操守和道德規(guī)范等。[1]而根據(jù)我國發(fā)布的GB/T-35770：2017《合規(guī)管理體系指南》，合規(guī)即指履行組織的全部合規(guī)義務(wù)；而合規(guī)義務(wù)，又包含合規(guī)要求和合規(guī)承諾。其中，合規(guī)要求指組織有義務(wù)遵守的要求，合規(guī)承諾指組織選擇遵守的承諾[2]；而根據(jù)《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》，合規(guī)是指中央企業(yè)及其員工的經(jīng)營管理行為符合法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、行業(yè)準(zhǔn)則和企業(yè)章程、規(guī)章制度以及國際條約、規(guī)則等要求[3]。綜合以上幾點(diǎn)，合規(guī)可以從以下兩方面來理解：企業(yè)應(yīng)遵循其所處國家、行業(yè)所要求的各類法律法規(guī)、監(jiān)管要求及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，此部分包含外部要求和企業(yè)自身應(yīng)對外部要求所自行做出的承諾。企業(yè)應(yīng)遵循其內(nèi)部制定的各項(xiàng)管理規(guī)范，遵循自身所建設(shè)的各項(xiàng)管理規(guī)定。上述合規(guī)要求，不僅僅是企業(yè)作為法人主體所應(yīng)遵循的，企業(yè)內(nèi)部各個員工也應(yīng)遵循職業(yè)道德操守，遵循相應(yīng)的管理規(guī)范和要求。（二）合規(guī)管理與內(nèi)控管理、風(fēng)險管理的區(qū)別與聯(lián)系在明確合規(guī)的基本定義后，筆者認(rèn)為，可以通過將合規(guī)管理與內(nèi)控管理、風(fēng)險管理進(jìn)行比較分析，來進(jìn)一步明確合規(guī)管理的概念及其外延。廣義來看，三者均為了使企業(yè)可以更好的經(jīng)營發(fā)展，這是三者目標(biāo)的一致性。但回歸到三者本身，合規(guī)管理更多的是保障企業(yè)發(fā)展符合內(nèi)外部各類規(guī)則的要求（包括但不限于法律法規(guī)、行業(yè)規(guī)范等），內(nèi)部控制則是在此基礎(chǔ)上要求內(nèi)部各個業(yè)務(wù)板塊可以在正確的軌道上運(yùn)作，而風(fēng)險管理則是要求企業(yè)在做好合規(guī)和內(nèi)控的基礎(chǔ)上，在利益和風(fēng)險之間做好平衡，選擇最有利于企業(yè)的路徑。簡而言之，合規(guī)管理解決企業(yè)做什么才正確的問題，內(nèi)部控制解決如何正確地做事的問題[4]，風(fēng)險管理解決的是做何種正確的事對企業(yè)最有利的問題。三者均與企業(yè)的各項(xiàng)經(jīng)營決策和內(nèi)部運(yùn)作相關(guān)，但在作用范圍上，又存在一定的區(qū)別。合規(guī)管理更加重視通過對內(nèi)外部合規(guī)事項(xiàng)的梳理提前明確合規(guī)重點(diǎn)，并作為企業(yè)合規(guī)管理的指引，同時，其與企業(yè)的內(nèi)部控制和風(fēng)險管理緊密結(jié)合，在內(nèi)部控制和風(fēng)險管理中，其貫穿全程；內(nèi)部控制主要依托于管理制度，并在該框架內(nèi)進(jìn)行調(diào)整、考核、控制，最終實(shí)現(xiàn)內(nèi)控目標(biāo)，主要著重于企業(yè)內(nèi)部，內(nèi)控手段也是風(fēng)險管理工作中慣常使用的手段；風(fēng)險管理則在合規(guī)和內(nèi)控的基礎(chǔ)上，全面關(guān)注企業(yè)內(nèi)外部所有風(fēng)險，同時，更加體現(xiàn)在宏觀層面的策略選擇、路徑規(guī)劃。綜合來看，筆者認(rèn)為，合規(guī)管理、內(nèi)部控制和風(fēng)險管理三者之間的關(guān)系與聯(lián)系，主要如下圖：三者相互關(guān)聯(lián)且均有其獨(dú)立作用，對于企業(yè)的日常運(yùn)營、長遠(yuǎn)發(fā)展起到夯實(shí)基礎(chǔ)、確認(rèn)航向、保障前行的作用。
那么，在明確了合規(guī)的具體內(nèi)涵后，合規(guī)工作到底能夠給企業(yè)帶來怎樣的積極意義？一個企業(yè)擁有完善的合規(guī)管理體系又會怎樣促進(jìn)企業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展呢？筆者認(rèn)為，主要有以下兩點(diǎn)。（一）合規(guī)工作有利于梳理清晰企業(yè)各業(yè)務(wù)邊界，區(qū)隔風(fēng)險現(xiàn)代社會下，企業(yè)發(fā)展過程中不斷追尋規(guī)?；?yīng)，這不僅體現(xiàn)在業(yè)務(wù)覆蓋地域上，也體現(xiàn)在業(yè)務(wù)覆蓋行業(yè)領(lǐng)域上。尤其是互聯(lián)網(wǎng)時代下，各種大型互聯(lián)網(wǎng)公司的發(fā)展更是與傳統(tǒng)公司的發(fā)展路徑大不相同，其發(fā)展初期即有很大規(guī)模。譬如滴滴，其僅僅成立不到十年時間，已在中國、日本、巴西、墨西哥、澳大利亞等多地開展業(yè)務(wù)，同時，其不僅僅開展汽車相關(guān)的網(wǎng)約車、汽車租賃等業(yè)務(wù)，在金融業(yè)務(wù)（車險、小額貸款等）、科技業(yè)務(wù)（智能駕駛等）等均有涉及。在這種情況下，合規(guī)工作是否到位對其業(yè)務(wù)穩(wěn)定發(fā)展的重要性不言而喻。但其在2018年以前并未高度重視整體業(yè)務(wù)的合規(guī)工作，而其運(yùn)營過程中相繼發(fā)生的惡性事故更是對其公司運(yùn)營發(fā)展造成了極大的影響。筆者認(rèn)為，滴滴應(yīng)該在公司宏觀層面加強(qiáng)合規(guī)工作，不僅僅是應(yīng)對其主營的汽車相關(guān)業(yè)務(wù)的合規(guī)化投入極大精力，同時，也應(yīng)將其在汽車業(yè)務(wù)所積累的相關(guān)合規(guī)經(jīng)驗(yàn)運(yùn)用于其金融業(yè)務(wù)和科技業(yè)務(wù)等，做好金融產(chǎn)品合規(guī)化和科技業(yè)務(wù)的合規(guī)化，重視用戶信息保護(hù)、數(shù)據(jù)安全等合規(guī)要求，為各條業(yè)務(wù)線打造合規(guī)護(hù)城河，進(jìn)而支撐公司整體業(yè)務(wù)的合規(guī)發(fā)展。
（二）合規(guī)工作有利于預(yù)判企業(yè)的發(fā)展風(fēng)險，提前規(guī)避風(fēng)險事項(xiàng)合規(guī)工作對于企業(yè)業(yè)務(wù)的集中梳理有利于研判出企業(yè)發(fā)展可能面臨的風(fēng)險，進(jìn)而使企業(yè)可以提前做好預(yù)防，防止在發(fā)展過程中出現(xiàn)合規(guī)問題。以近期在移動互聯(lián)網(wǎng)圈紅極一時的“ZAO”應(yīng)用軟件為例，其正是因?yàn)闆]有在合規(guī)層面做好相關(guān)研判工作，進(jìn)而導(dǎo)致其在獲得廣泛傳播的同時，深陷輿論旋渦，面臨違法風(fēng)險。“ZAO”應(yīng)用軟件的主要玩法是將用戶自身肖像與其應(yīng)用軟件內(nèi)置的電影等素材中的人臉進(jìn)行替換，制作出相應(yīng)視頻素材。從該玩法來看，“ZAO”應(yīng)用軟件至少面臨著收集用戶人臉信息、侵犯素材知識產(chǎn)權(quán)等合規(guī)風(fēng)險，但其并未對此做好相應(yīng)的處置。其在用戶協(xié)議中做了如下規(guī)定：1）“如果您把用戶內(nèi)容中的人臉換成您或其他人的臉，您同意或確保肖像權(quán)利人同意授予ZAO及其關(guān)聯(lián)公司全球范圍內(nèi)完全免費(fèi)、不可撤銷、永久、可轉(zhuǎn)授權(quán)和可再許可的權(quán)利，包括但不限于：人臉照片、圖片、視頻資料等肖像資料中所含的您或肖像權(quán)利人的肖像權(quán)”；2）“在您上傳及/或發(fā)布用戶內(nèi)容以前，您同意或者確保實(shí)際權(quán)利人同意授予ZAO及其關(guān)聯(lián)公司以及ZAO用戶全球范圍內(nèi)完全免費(fèi)、不可撤銷、永久、可轉(zhuǎn)授權(quán)和可再許可的權(quán)利，包括但不限于可以對用戶內(nèi)容進(jìn)行全部或部分的修改與編輯……以及對修改前后的用戶內(nèi)容進(jìn)行信息網(wǎng)絡(luò)傳播以及著作權(quán)人享有的全部著作財產(chǎn)權(quán)利及鄰接權(quán)利”；3）“若您違反本協(xié)議和/或“ZAO”平臺的其他規(guī)則，您同意“ZAO”及其關(guān)聯(lián)公司有權(quán)根據(jù)自身的判斷或法律與政策的需要，自主決定并可在不預(yù)先通知您的情況下，全部或者部分地選擇：……（3）訴諸行政執(zhí)法機(jī)構(gòu)或者司法機(jī)關(guān)，以追究相應(yīng)法律責(zé)任。若因您違反本協(xié)議和/或“ZAO”平臺的其他規(guī)則導(dǎo)致任何第三方損害的（含“ZAO”及其關(guān)聯(lián)公司），您應(yīng)當(dāng)獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任并承擔(dān)損害賠償責(zé)任；“ZAO”及其關(guān)聯(lián)公司遭受損失的，您也應(yīng)當(dāng)一并賠償”。從該用戶協(xié)議可以發(fā)現(xiàn)，“ZAO”應(yīng)用軟件希望通過用戶協(xié)議，將可能出現(xiàn)的合規(guī)風(fēng)險均轉(zhuǎn)嫁至用戶，一方面要求用戶自行確認(rèn)其擁有使用相應(yīng)素材的授權(quán)（這對于用戶而言當(dāng)然是極難完成的任務(wù)），另一方面如發(fā)生侵權(quán)責(zé)任，要求用戶兜底承擔(dān)責(zé)任?？梢哉f，該行為不僅意圖逃避其所本應(yīng)承擔(dān)的合規(guī)責(zé)任，更是將用戶直接推至其對立面。此行為反映出的企業(yè)對于合規(guī)管理的疏忽令人深思。因此，企業(yè)應(yīng)在開展某項(xiàng)業(yè)務(wù)前，即做好充分的合規(guī)審查工作，該工作不僅需要關(guān)注業(yè)務(wù)模式本身，也要關(guān)注與此相關(guān)的一系列業(yè)務(wù)安排，確保業(yè)務(wù)整體合規(guī)性，進(jìn)而規(guī)避業(yè)務(wù)合規(guī)風(fēng)險。四、企業(yè)合規(guī)建設(shè)的具體路徑
根據(jù)《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》，合規(guī)管理體系的建立應(yīng)本著“全面覆蓋、強(qiáng)化責(zé)任、協(xié)同聯(lián)動、客觀獨(dú)立”[5]的原則進(jìn)行建立，雖然該指引是針對央企制定，但對于各類型企業(yè)，均有參考意義。在此原則之下，企業(yè)進(jìn)行合規(guī)建設(shè)，在體系層面應(yīng)充分給予合規(guī)管理工作獨(dú)立地位，同時，應(yīng)注意，合規(guī)管理工作雖需有獨(dú)立部門承擔(dān)相應(yīng)的職能，但絕非單一部門的大包大攬，而是各個部門均有其合規(guī)職能，相互之間通力配合以達(dá)到合規(guī)目標(biāo)。
（一）企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中合規(guī)工作的地位
合規(guī)部門首先應(yīng)在企業(yè)中有獨(dú)立部門，其次，應(yīng)通過對企業(yè)各業(yè)務(wù)體系進(jìn)行全面梳理，形成合規(guī)框架，明確各個部門可能承擔(dān)的合規(guī)權(quán)責(zé)，進(jìn)而形成完整的合規(guī)組織。筆者認(rèn)為，在傳統(tǒng)公司的治理結(jié)構(gòu)中，合規(guī)部門及合規(guī)相關(guān)工作應(yīng)體現(xiàn)成如下結(jié)構(gòu)：
一方面，企業(yè)應(yīng)在宏觀層面設(shè)置總的合規(guī)管理部門，對企業(yè)的整體合規(guī)情況進(jìn)行梳理、整合，同時，明確各個部門應(yīng)具有的合規(guī)職能；另一方面，企業(yè)應(yīng)設(shè)置具體的合規(guī)執(zhí)行部門，并將其合規(guī)執(zhí)行職責(zé)與各業(yè)務(wù)流程相匹配，并在重點(diǎn)業(yè)務(wù)流上增加合規(guī)審核崗，確保整體業(yè)務(wù)的合規(guī)性。（二）合規(guī)部門職能的具體實(shí)現(xiàn)方式和與其他部門的配合如上文所述，當(dāng)在企業(yè)體系內(nèi)賦予了合規(guī)組織相應(yīng)職能，合規(guī)部門將可以更好的發(fā)揮其功能。需要再次強(qiáng)調(diào)的是，合規(guī)絕非是設(shè)立單一合規(guī)部門即能涵蓋所有合規(guī)工作的，而是要在體系上要求各個部門承擔(dān)其自身所應(yīng)承擔(dān)的合規(guī)職能。為達(dá)到該目標(biāo)，合規(guī)部門需要依據(jù)各業(yè)務(wù)工作內(nèi)容，制定相關(guān)的合規(guī)操作指引，以此作為各業(yè)務(wù)體系開展合規(guī)工作的指引性文件。通過該方式，將合規(guī)工作前置化，解決掉通用合規(guī)風(fēng)險，同時，將合規(guī)部門架構(gòu)于重點(diǎn)業(yè)務(wù)流，解決重點(diǎn)疑難合規(guī)問題。通過此種方式，加強(qiáng)合規(guī)部門與各業(yè)務(wù)部門的配合，可以更好的提升企業(yè)整體的合規(guī)意識，建立起完整的合規(guī)文化，最大程度加強(qiáng)企業(yè)的合規(guī)建設(shè)。以華為為例，其內(nèi)部合規(guī)運(yùn)轉(zhuǎn)即基本與上文所述一致。其主要采用了以下方式實(shí)現(xiàn)合規(guī)管理，確保合規(guī)體系的有效運(yùn)轉(zhuǎn)。為應(yīng)對各國子公司的合規(guī)管理需求，其在子公司均有任命合規(guī)官并成立了監(jiān)督型董事會，通過組織保障了合規(guī)工作實(shí)行的前提。華為各國子公司均有一項(xiàng)重要工作，即根據(jù)所在國的法律法規(guī)要求、行業(yè)協(xié)會自律管理等要求，針對子公司擬定適用的合規(guī)手冊，該手冊是子公司合規(guī)官和監(jiān)督型董事會實(shí)現(xiàn)合規(guī)職能的重要方式，也是確保當(dāng)?shù)馗鳂I(yè)務(wù)遵循合規(guī)要求的重要保障。3、加強(qiáng)合規(guī)管理與業(yè)務(wù)體系的關(guān)系華為并未將合規(guī)工作脫離業(yè)務(wù)實(shí)際，相反，其通過流程設(shè)置、系統(tǒng)支持，將合規(guī)控制與業(yè)務(wù)流程緊密結(jié)合。譬如，盡可能全面的將法律控制點(diǎn)融合進(jìn)業(yè)務(wù)主流程之中，保證了在業(yè)務(wù)決策過程中即貫徹合規(guī)控制的理念，既避免了合規(guī)缺失造成的業(yè)務(wù)合規(guī)漏洞，也避免了合規(guī)滯后造成業(yè)務(wù)發(fā)展的遲滯，確保了組織運(yùn)轉(zhuǎn)高效。通過上述體系建立，合規(guī)部門不僅可以更好的實(shí)現(xiàn)合規(guī)職能，也通過合規(guī)與業(yè)務(wù)的融合，加強(qiáng)了每個員工的合規(guī)意識。此舉也對加強(qiáng)業(yè)務(wù)人員對合規(guī)工作的理解，加強(qiáng)業(yè)務(wù)人員與合規(guī)管理人員相互理解大有裨益，有利于合規(guī)工作持續(xù)的貫徹落實(shí)。（三）律師在企業(yè)合規(guī)工作中可以起到的作用那么律師可以在企業(yè)合規(guī)工作中起到怎樣的作用呢？不難發(fā)現(xiàn)，現(xiàn)今已有諸多律所開始拓展與企業(yè)合規(guī)相關(guān)的業(yè)務(wù)，但該部分業(yè)務(wù)在行業(yè)上更多聚焦于部分強(qiáng)監(jiān)管行業(yè)，譬如醫(yī)藥行業(yè)、電信行業(yè)，同時，也更聚焦于反腐敗等單一合規(guī)重點(diǎn)。而從上文我們可以發(fā)現(xiàn)，合規(guī)工作雖然在不同行業(yè)、等級的企業(yè)中存在差異化，但整體而言，合規(guī)工作對各個企業(yè)的發(fā)展都愈加重要。因此，在這一過程中，律師可以通過自身的專業(yè)技能，為各類企業(yè)的合規(guī)工作起到積極的促進(jìn)作用，其主要可以通過以下幾個方面去發(fā)揮。1、提早介入，參與合規(guī)架構(gòu)設(shè)計(jì)在企業(yè)進(jìn)行合規(guī)體系建設(shè)中，律師應(yīng)盡早參與其中，利用其在專業(yè)領(lǐng)域的積累，結(jié)合所服務(wù)企業(yè)的行業(yè)特性，對其合規(guī)體系的建制提供建議。譬如上文所述的“ZAO”應(yīng)用軟件所屬公司，如律師可提早介入，就應(yīng)在全面評估其業(yè)務(wù)風(fēng)險的基礎(chǔ)上，對其架構(gòu)中如何設(shè)置合規(guī)部門做提示及建議，確保其合規(guī)體系的完整，提升其對于業(yè)務(wù)合規(guī)預(yù)判的能力。除了架構(gòu)設(shè)計(jì)，律師也應(yīng)針對企業(yè)所處行業(yè)和業(yè)務(wù)發(fā)展階段，配合所服務(wù)企業(yè)進(jìn)行合規(guī)工作的全面梳理。仍以“ZAO”應(yīng)用軟件所屬公司為例，律師應(yīng)基于其所發(fā)展的業(yè)務(wù)，在專業(yè)上盡可能對其合規(guī)工作的梳理提供全面建議，并對其可能涉及的監(jiān)管政策做充分提示。譬如提示其關(guān)注《網(wǎng)絡(luò)安全法》、《著作權(quán)法》、《信息網(wǎng)絡(luò)傳播權(quán)保護(hù)條例》等，如其有將業(yè)務(wù)拓展至海外（如歐洲）的計(jì)劃，也應(yīng)引導(dǎo)其關(guān)注歐盟制定的《通用數(shù)據(jù)保護(hù)條例》等屬地法律法規(guī)。針對其面臨的合規(guī)重點(diǎn)，配合制定合規(guī)指引手冊，引導(dǎo)企業(yè)合規(guī)工作常態(tài)化、制度化、前置化，進(jìn)一步提升企業(yè)合規(guī)管理能力。在完成搭建合規(guī)架構(gòu)，梳理形成合規(guī)指引等工作，使得企業(yè)合規(guī)工作可以成體系正常運(yùn)轉(zhuǎn)后，律師仍應(yīng)關(guān)注相應(yīng)體系的運(yùn)轉(zhuǎn)情況和合規(guī)工作的實(shí)際效果，提供持續(xù)化的專業(yè)服務(wù)。在此過程中，一方面，律師應(yīng)利用專業(yè)素養(yǎng)對企業(yè)合規(guī)工作的運(yùn)轉(zhuǎn)提供持續(xù)性的專業(yè)支持，不斷幫助企業(yè)優(yōu)化合規(guī)體系，及時調(diào)整不合時宜之處；另一方面，合規(guī)工作也不應(yīng)止于發(fā)現(xiàn)問題。故此，律師在企業(yè)發(fā)現(xiàn)合規(guī)問題后，應(yīng)采取有效措施去解決問題，并將該問題暴露的合規(guī)風(fēng)險增補(bǔ)進(jìn)合規(guī)指引中，形成一個可以有效循環(huán)的合規(guī)管理閉環(huán)。企業(yè)的合規(guī)建設(shè)，絕非一朝一夕之功，這需要企業(yè)從體系上加強(qiáng)對于合規(guī)工作的重視，并在日常工作中不斷加強(qiáng)合規(guī)工作與相關(guān)業(yè)務(wù)線的融合，將合規(guī)意識內(nèi)化于企業(yè)運(yùn)營之中。在如今的經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，每一個企業(yè)都應(yīng)遵循合規(guī)理念，構(gòu)建合規(guī)文化，并將之融入企業(yè)管理之中。同時，在進(jìn)行合規(guī)建設(shè)的過程中，也不能脫離業(yè)務(wù)本身，一定要根植于企業(yè)本身的行業(yè)特點(diǎn)、地域特性等，形成一個可執(zhí)行、高效率的合規(guī)運(yùn)轉(zhuǎn)體系。唯有如此，才可以讓合規(guī)工作實(shí)現(xiàn)其價值，才可以讓企業(yè)發(fā)展因?yàn)楹弦?guī)管理的深化和運(yùn)轉(zhuǎn)，更加穩(wěn)定長遠(yuǎn)。[1]楊翔：“如何正確理解合規(guī)與風(fēng)控”，《新產(chǎn)經(jīng)》，載2018年第11期，第33頁。[2]中華人民共和國國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)檢疫總局、中國國家標(biāo)準(zhǔn)化管理委員會：“GB/T-35770：2017《合規(guī)管理體系指南》”，2017年12月29日發(fā)布。[3]國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會：“中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）”，2018年11月2日發(fā)布。[4]支東生：“企業(yè)風(fēng)險管理與合規(guī)管理實(shí)踐”，《冶金財會》，載2018年第12期，第12頁。[5]國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會：“中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）”，2018年11月2日發(fā)布。[1]卞傳山：“傳統(tǒng)法務(wù)如何牽頭企業(yè)合規(guī)管理”，《法人》，載2019年2月刊。[2]范勇：“‘中興事件’為中國企業(yè)合規(guī)管理帶來的啟示”，《質(zhì)量與認(rèn)證》，載2018年8月刊。[3]郝幸田：“合規(guī)管理：企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的有效途徑”，《企業(yè)文明》，載2019年第1期。[4]賈景宏：“對企業(yè)合規(guī)管理與內(nèi)部控制建設(shè)整合的思考”，《環(huán)渤海經(jīng)濟(jì)瞭望》，載2019年第7期
王鶴律師的執(zhí)業(yè)方向?yàn)楣揪硟?nèi)外IPO、上市公司并購重組、債券發(fā)行、政府及企業(yè)法律服務(wù)。
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