股權(quán)君說
股權(quán)，是企業(yè)的頂層設(shè)計，事關(guān)企業(yè)的生死存亡，找對了合伙人，眾人拾柴火焰高；找錯了合伙人，兄弟反目，企業(yè)分崩離析。
合伙創(chuàng)業(yè)，如何分配股權(quán)？如何找對合伙人？員工股權(quán)激勵如何設(shè)計？七八點股權(quán)設(shè)計合伙人何德文為您詳解股權(quán)的進入、調(diào)整和退出機制。
03
員工股權(quán)激勵設(shè)計
1. 是否要做股權(quán)激勵？
分蛋糕，是為了做大蛋糕。合伙，是基于未來的長期利益，公司未來不值錢，員工股票就是一張廢紙。所以，企業(yè)在做股權(quán)激勵的時候，一定要通盤考慮清楚，真正做到“利出一孔，力出一孔”。要不要做股權(quán)激勵，一般是從三個方面考慮：
第一往內(nèi)看，股權(quán)激勵是否能激發(fā)團隊的事業(yè)心？股權(quán)激勵的目的是鼓勵大家“利出一孔，力出一孔”，提高員工積極性，激勵大家共同把蛋糕做大，再一起分蛋糕。
第二往外看，是否有利于提高公司在人才市場的競爭力。在移動互聯(lián)網(wǎng)時代，人力已經(jīng)開始資本化了，甚至比資本發(fā)揮更大的作用。很多互聯(lián)網(wǎng)公司都是通過股權(quán)來吸引和綁定優(yōu)秀人才。如果激勵不到位，員工面臨更多選擇，是否會對公司的人才引進有影響？
第三往后看，是否有利于提升公司的經(jīng)營業(yè)績？股權(quán)激勵是為了共同把蛋糕做大。然而，有些公司做了股權(quán)激勵后，往往制造更多的問題，導(dǎo)致公司內(nèi)部四分五裂了甚至倒閉。
股權(quán)激勵成為一種潮流，很多老板看到BAT等超級巨頭都做股權(quán)激勵，內(nèi)心禁不住蠢蠢欲動。股權(quán)激勵要因地制宜，企業(yè)要從整體去考慮上面提到的問題，再去做決定。
2. 現(xiàn)金激勵和股權(quán)激勵
很多人認為，現(xiàn)金激勵更直接有效，不用考慮復(fù)雜的人性問題。其實，發(fā)現(xiàn)金和發(fā)股權(quán)背后都涉及到錢的問題，但是帶給員工的感覺卻截然不同。
一是身份感。人是理性的，也是感性的。成為公司的股東后，就是公司的合伙人，公司未來長期的發(fā)展都息息相關(guān)，心態(tài)上更多是為自己干而不是打工，這是僅僅給錢滿足不了的。
二是參與感。成為公司的股東后，能夠參與公司重大事情的討論決策，帶給員工更多的參與感。
三是危機感。一般來說，股權(quán)激勵最好要出錢。因為錢所在，心所在，只有付出了才會珍惜，這是人性的基本問題。員工真金白銀地投入了，一旦做不起來就會產(chǎn)生損失，危機感也就更強。企業(yè)也可以根據(jù)自己的實際情況，具體問題具體分析。
四是成長成就感。德魯克說，一個組織或者公司，一定是成就員工的。因為創(chuàng)業(yè)的過程就是大家一起打群架、打勝仗的過程，員工在創(chuàng)業(yè)過程得到成長，取得成就，就是對人最大的激勵。
五是協(xié)同感。一旦成為股東以后，大家就是一條繩子的螞蚱，分紅是跟公司整體業(yè)績掛鉤的，而不是僅僅跟個人表現(xiàn)掛鉤，這樣員工的協(xié)同性也高。同時內(nèi)部也會形成相互監(jiān)督制衡。
今日投資徐新曾經(jīng)分享過永輝超市的事業(yè)合伙人制度，她講了其中的一個重大的區(qū)別：很多人成為事業(yè)合伙人之前都拿回扣，但是成為了合伙人后，就不敢吃回扣了。這是因為，第一，這跟自己的利益息息相關(guān)；第二，其他同事會盯著，因為一旦吃回扣會影響到他們的利益。所以，內(nèi)部協(xié)作感和相互之間的監(jiān)督制衡，都自然而然產(chǎn)生了。
3. 如何提升股權(quán)激勵的價值感
其實，如何做股權(quán)激勵？要給員工多少股份？這些都沒有固定的答案，都是公司和員工之間談出來的。那么，如何提升股權(quán)激勵的價值感呢？
第一，要做好預(yù)期管理。分股權(quán)，分的是公司未來的增量價值，公司做不成、做不大，大家的收益都是零，股權(quán)激勵就沒有任何意義。只有大家一起共同努力，共同做大增量價值，分到更多的錢，才是最大的公平合理。比如華為，公司的創(chuàng)業(yè)啟動資金2.1萬人民幣，2016年華為的財務(wù)數(shù)據(jù)是5200個億；阿里巴巴的啟動資金才50萬人民幣，它的市值已經(jīng)超過3000億美金；騰訊的啟動資金也是50萬人民幣，現(xiàn)在市值2萬多億人民幣。這些增量價值都是靠員工一起創(chuàng)造的，而騰訊和阿里上市后，很多員工也都實現(xiàn)了財務(wù)自由。
第二，股權(quán)激勵要讓員工感到相對公平。當(dāng)然，公平不是絕對的，我們無法做到100%的公平，但是股權(quán)激勵的規(guī)則要相對公平合理，程序上要民主，不能搞一言堂。規(guī)則不僅要簡單，而且要員工直接見到利益。還有，股權(quán)激勵最好是請專業(yè)獨立的第三方參與，這比公司自己做更有說服力。
第三，股權(quán)激勵要有門檻。不是所有員工都可以享受股權(quán)激勵，只有那些表現(xiàn)優(yōu)秀或者在公司服務(wù)了一段時間并做出了歷史貢獻的員工才可以分到股權(quán)。讓員工清楚股權(quán)激勵的規(guī)則，不僅可以避免同事之間的矛盾，也提高了價值感。
第四，股權(quán)激勵時，員工最好出錢。一般說來，員工股權(quán)激勵，價格都會比較便宜，我們可以采取買一股送一股的形式，一方面讓員工心里感到占了便宜，另一方面又讓員工覺得有價值。就跟超市促銷一樣，買一送一跟直接打5折帶給顧客的感覺是不一樣的。
4. 是否披露財務(wù)報表
關(guān)于是否向高管披露財務(wù)報表，我的建議是要公開的。如果不公開，公司搞一言堂，這樣信任度會大打折扣。員工看不到實實在在的利益，就沒有了動力，也違反了股權(quán)激勵的初衷了。我們建議跟華為一樣，請專業(yè)的第三方來做財務(wù)披露，這樣員工更加信任。
5. 應(yīng)用場景：連鎖餐飲企業(yè)員工股權(quán)激勵
某餐飲連鎖店，已經(jīng)成立3年。公司已完成產(chǎn)品的試錯測試，現(xiàn)在有3家直營店。創(chuàng)始人打算提速發(fā)展，開展連鎖經(jīng)營。
門店的復(fù)制，其實就是人才的復(fù)制。連鎖餐飲普遍面臨的難題是：人才招募難、人才培養(yǎng)難、人才留存難。所以，對于這家餐飲連鎖品牌來說，它必須解決三個問題：第一，如何解決店長從公司干轉(zhuǎn)變?yōu)樽约焊?？第二，如何解決店長從單獨干轉(zhuǎn)變?yōu)榕囵B(yǎng)新店長共同干？第三，如何解決店長從為單店小盤子干轉(zhuǎn)變?yōu)楣敬蟊P子干？
連鎖經(jīng)營最大的難題就是人才。怎么辦？我們?yōu)檫@個公司做股權(quán)設(shè)計的時候，采取了一個“3/6/9/10模式”。當(dāng)然具體的數(shù)字在這里并不重要，我們主要是探討這個模式背后的思路。
第一個是“3”，其實是為了解決單店店長從“為公司干”變成“為自己干”的問題。在餐飲行業(yè)，員工的工資水平普遍不高，所以合伙人的門檻不能搞太高。我們當(dāng)時的做法，就是給表現(xiàn)優(yōu)秀的店長送他所在單店的3個點的干股，而干股是不需要出錢的。當(dāng)然，并不是所有的店長都送，只有20%店長才可以送，專門獎勵那些表現(xiàn)最優(yōu)秀的店長。
第二個“6”，是為了解決老店長帶新店長的動力的問題。對于老店長帶出來的新店長，公司會在新店里給老店長6個點的股份。但是這6個點的股份是買一送一的，老店長買一股，公司就送他一股。當(dāng)然這個也是有上限的，假設(shè)新店需要100萬投資，那么老店長最多可以投3萬塊錢。為什么要買一送一？一方面是對他金錢上出資的認可，而送的這一股，則是對他帶出新店長的獎勵和認可，這樣金錢和人力上的出資都激勵到位，能讓店長一起同心合力把事業(yè)做大。
第三個“9”，是為了獎勵在帶新店長上做出更大貢獻的老店長。如果一個老店長帶出來5個以上新店長的話，他就成為了區(qū)域經(jīng)理，而區(qū)域經(jīng)理在新店里面，可以有9個點的股份。當(dāng)然這也是買一送一的模式。
其實，在每一次的股權(quán)激勵時，都是一次對店長身份的認可，第一個階段是店長，第二個階段就成了小的區(qū)域經(jīng)理，第三個階段就是區(qū)域經(jīng)理。對于公司來說，除了股份，身份也是可以拿來激勵的，這是一種精神激勵。就像梁山泊108好漢，最后每個人都給封了一個官。這也是同樣的道理。
第四個“10”，這是什么意思呢？就是那些經(jīng)過考核的表現(xiàn)優(yōu)秀的區(qū)域經(jīng)理，可以給他們開放投資母體公司的機會。他們每年從公司分到的錢中拿出10%，按照母體公司的估值，購買公司的股票。假設(shè)我是這個區(qū)域的經(jīng)理，去年我從公司分到了500萬，那么我最多可以拿出50萬元，按照公司的估值來購買股份。這樣一來，全國所有的門店都有他的利益，他的利益就很多元化。從一個單店的利益，到某個區(qū)域市場里的利益，到整個全國市場的利益，全都串起來了，成為利益共同體。
從這個“3/6/9/10模式”，我們可以總結(jié)出連鎖店股權(quán)激勵的幾個要素：
第一，放低準(zhǔn)入的門檻，同時要提高進階的條件。企業(yè)在不同的發(fā)展階段，不同的人背后的需求是不一樣的。對于創(chuàng)業(yè)型企業(yè)，一開始店面不多，未來也帶有很大的不確定性。創(chuàng)始人更關(guān)注長期利益，因為創(chuàng)業(yè)往往是拿自己人生的下半場去賭一把，但大部分的高管和員工更關(guān)注本金的安全，他們不敢冒太大的風(fēng)險。因此，一開始不能把門檻定得太高，否則就玩不下去了。
第二，就是“分名分權(quán)分利”和“合心合利合業(yè)”的矛盾統(tǒng)一。中國有句老話叫“財散人聚，財聚人散”，創(chuàng)始人只有把錢和利分出去了，人才才會聚集起來，大家才能同心合力。在這個案例中，店長的股權(quán)激勵是多層級的，從基本工資，到單店的分紅，到區(qū)域的分紅，再到全公司的分紅，薪酬待遇是多元化的。公司把賺到的錢，拿出來跟伙伴們分享，在這種情況下，大家才能成為利益共同體，一起把事業(yè)做大。
第三，連鎖經(jīng)營的股權(quán)激勵，一種理想的狀態(tài)是：“小盤放得開，大盤hold得住”。小盤放得開，是指小盤子里面要把利益名分都放出去，但是大盤要hold得住的話，就必須要有一整套的賦能系統(tǒng)。很多人擔(dān)心店長干一段時間以后就自己出去創(chuàng)業(yè)了，怎么辦呢?其實人與人之間要長期的合作，靠的不是硬邦邦的捆綁，而是基于價值觀和利益的軟性綁定。
連鎖企業(yè)一定要有賦能系統(tǒng)的支撐，比如供應(yīng)鏈系統(tǒng)、品牌系統(tǒng)、IT數(shù)據(jù)管控系統(tǒng)，讓店長覺得自己單干還不如幫你干，當(dāng)一名店長更省心省力些。雖然很多人都有創(chuàng)業(yè)的沖動，但是創(chuàng)業(yè)是九死一生的事情，并不是每個人都能創(chuàng)業(yè)成功。所以很多時候找合伙人，看起來整合的是人，背后其實整合的是夢想。如果你的夢想足夠大，并且員工覺得跟你一起干有奔頭，賺的錢更多，自然會跟隨你。
6. 技術(shù)合伙人的干股怎么給？
從法律意義上來看，不存在所謂的干股。一般來說，技術(shù)入股必須符合三個條件：一是要有技術(shù)產(chǎn)權(quán)；二是技術(shù)產(chǎn)權(quán)要有估價；三是需要有技術(shù)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。但在實際情況中，絕大多數(shù)的案例都不符合以上條件。很多時候，就是某個員工在公司做了好些年，并且在技術(shù)方面有某些比較突出的貢獻，公司為了留住人才而給予適當(dāng)?shù)墓蓹?quán)激勵?；蛘呤悄硞€創(chuàng)始團隊，通過從其他互聯(lián)網(wǎng)公司比如BAT挖角高級技術(shù)人才，由于初創(chuàng)企業(yè)前期付不起很高的薪資，往往是通過給予一定的股份進行補償。
通常，這些技術(shù)人才既沒有專門的技術(shù)專利，也無法過戶，無法符合法律上的技術(shù)入股的條件。法律上不存在真正的干股，所有的股份都會對應(yīng)出資，股權(quán)的轉(zhuǎn)讓是權(quán)利和義務(wù)一起轉(zhuǎn)讓的。要么別人幫你出資，要么自己出資。所以，技術(shù)人員談股權(quán)的時候，要確認股權(quán)出資是否到位。只有出資到位了，股份才能拿得心安理得。
04
控制權(quán)設(shè)計機制
1. 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的3種模型
根據(jù)中國公司法和公司章程，公司的最高決策機構(gòu)是股東會，股東會的普通表決事項，多為二分之一以上多數(shù)表決權(quán)通過，而少數(shù)重大事項如公司章程修改還需要三分之二以上表決權(quán)通過。
基于中國公司法三個關(guān)鍵數(shù)字，即67%、51%、34%，創(chuàng)業(yè)團隊股權(quán)分配可采用三個模型：一是絕對控股型，二是相對控股型，三是不控股型。
創(chuàng)始人占三分之二以上即67%的股權(quán)，就是絕對控股。這意味著，對于公司的所有重大事項，從程序上講，所有股東可以民主協(xié)商；但從結(jié)果上講，所有股東反對都無效。公司大股東一人就可以決定公司的所有事情。如果創(chuàng)始人的資源和能力是絕對集中的，就可以考慮絕對控股的模式。如果兩個股東之間相互信任，兩個人加起來三分之二以上，也是一種實現(xiàn)方式。例如騰訊早期的股權(quán)結(jié)構(gòu)，馬化騰占股只有47.5%，但他的大學(xué)同窗、創(chuàng)業(yè)伙伴——張志東占股有20%，兩個人加起來超過了三分之二，也能形成絕對控股。
創(chuàng)始人持股50%以上，就是相對控股。大股東除了少數(shù)幾個事情不能一個人拍板，其他絕大部分事情都能拍板。不能拍板的事，主要涉及到公司的程序是否損壞其他股東的利益，比如公司兼并、解散和清算、分紅，以及修改公司章程，增加公司注冊資本。這種模型適用于公司有一個老大，能力比較突出，但創(chuàng)始人一個人玩不轉(zhuǎn)，需要其他合伙人形成能力互補。
不控股是指創(chuàng)始人占股50%以下，此時，如果創(chuàng)始人持股比例等于或高于34%股權(quán)，擁有一票否決權(quán)，但它不是一票決定權(quán)，而且不是對所有事項的一票否決。這種模型主要適用于：合伙人團隊能力互補，每個人能力都很強，老大只是具有戰(zhàn)略相對優(yōu)勢。所以合伙人的股權(quán)相對平均。
2. 不控股，如何控制公司？
很多公司上市時，創(chuàng)始人都是不控股的。國內(nèi)很多赴美國上市的公司，上市后創(chuàng)始人控股基本是在20%左右。那么，創(chuàng)始人不控股的情況下，如何做到可以控制公司？通常有以下四種模式。
一是投票權(quán)委托。公司股東通過協(xié)議約定，將自己的投票權(quán)委托給其他特定股東（如創(chuàng)始股東）行使。一個例子是，京東上市前經(jīng)歷多輪融資，到上市時劉強東只有20%左右股份，但是上市前劉強東有50%多的投票權(quán)，就是因為很多后期進來的投資方把投票權(quán)委托給了劉強東行使。
二是一致行動人協(xié)議。簡單來講就兩條，第一條是所有事情要先在董事會內(nèi)部進行民主協(xié)商達成一致意見。如果不能協(xié)商出一致意見，那就以老大的意見為主，即使其他人不贊成這個事情，但是既然簽了這個協(xié)議，就只能按老大意思辦。
三是持股平臺模式。持股平臺的方式又分兩種，一種是有限合伙的模式，另一種是有限責(zé)任公司的模式。
有限合伙也需要進行工商登記，合伙人之間的投票權(quán)設(shè)計比較特殊。在這個模式里，合伙人有兩種：普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。普通合伙人承擔(dān)管理職能，有限合伙人作為出資方，不參與企業(yè)管理，只享受收益。普通合伙人的控制權(quán)跟他的股權(quán)比例沒有關(guān)系，而是跟他的身份相關(guān)。普通合伙人即使只持有萬分之一的股份，也可以代理有限合伙人的權(quán)利。有限合伙人主要是分錢的權(quán)利，基本沒話語權(quán)。因此，通過有限合伙企業(yè)持股平臺方式，創(chuàng)始人只要在持股平臺持有少量股份，就可獲得持股平臺的投票權(quán)。
螞蟻金服就是有限合伙人模式。螞蟻金服有大兩個股東：杭州君瀚、杭州君澳。這兩個公司都是有限合伙人模式。他們有一個共同的普通合伙人——杭州云柏，投票權(quán)基本在它手里。而這家公司背后指向同一個人——馬云。通過這種設(shè)計，螞蟻金服把一大部分利益分給了團隊，但100%的控制權(quán)是掌握在馬云手里。螞蟻金服合伙人彭蕾接受采訪表示：“馬云持有螞蟻金服的股份不超過他在阿里集團的股份，即低于10%?！瘪R云只是共享了利益，但是沒有共享控制權(quán)。
有限責(zé)任公司模式，就是在股東層面再設(shè)置一個有限責(zé)任公司，通過它來行使股東的權(quán)利。海底撈就是這個結(jié)構(gòu)。但是在這種模式里，只有持股51%以上，才有控制權(quán)。因為有限責(zé)任公司的投票權(quán)是跟股權(quán)比例掛鉤的。
在海底撈的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，張勇夫婦僅占海底撈33.5%的股份，但他們有83.5%的投票權(quán)。之所以投票權(quán)高于持股比例，是因為持股平臺的設(shè)計。海底撈50%的股份都是以一個有限責(zé)任公司的形式持有，即靜遠投資。在這家有限責(zé)任公司里，創(chuàng)始人張勇和他老婆加起來占到2/3以上股權(quán)，屬于絕對控股，實質(zhì)上是把合伙人的投票權(quán)集中到了他手里。而靜遠投資的其他兩名股東只有分紅權(quán)，沒有投票權(quán)。
四是AB股計劃。把公司股票拆成兩類，一類由外部投資方持有，1股對應(yīng)1個投票權(quán)；一類由經(jīng)營團隊持有，1股有多個投票權(quán)。
比如陌陌的創(chuàng)始人唐巖1股有10個投票權(quán)，京東劉強東1股有20個投票權(quán)，Twitter創(chuàng)始人1股有70個投票權(quán)。但AB股計劃有它的適用空間，在國內(nèi)A股資本市場目前尚未被接受。
05
股權(quán)調(diào)整、退出機制
1. 股權(quán)的分期兌現(xiàn)機制
俗話說，請神容易送神難。合伙創(chuàng)業(yè)，應(yīng)該如何設(shè)計退出機制？一個普遍的認知是，合伙人持有創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)，是合伙人通過一定年限服務(wù)于公司而獲得的，因此合伙人股權(quán)應(yīng)該按照合伙人在公司的服務(wù)年限逐步兌現(xiàn)。
合伙人通常獲得限制性股權(quán)，限制性股權(quán)一般有以下四種兌現(xiàn)方式：第一種方式是每年兌現(xiàn)1/4，這種比較常見。第二種方式是滿2年兌現(xiàn)50%，第三年兌現(xiàn)25%，第四年兌現(xiàn)25%。這是為了預(yù)防短期投機行為，小米的員工股權(quán)激勵就是采用這種模式。第三種方式是逐漸遞增模式，比如第一年兌現(xiàn)10%，第二年20%，第三年30%，第四年40%。第四種方式是第一年兌現(xiàn)25%，剩余股權(quán)在3年內(nèi)每月兌現(xiàn)1/48。硅谷比較常見。
股權(quán)分期兌現(xiàn)的好處是，一方面可以避免因為某個合伙人中途離開而帶走大量股權(quán)，而使公司陷入困境；另一方面，能夠有效平衡合伙人之間股權(quán)分配不公平的情況。
2. 如何確定股權(quán)回購價格
創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)價值是所有合伙人持續(xù)長期的服務(wù)于公司賺取的，當(dāng)合伙人退出公司后，其所持的股權(quán)應(yīng)該按照一定的形式退出。一方面對于繼續(xù)在公司里做事的其他合伙人更公平，另一方面也便于公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。合伙人需要提前設(shè)定好股權(quán)退出機制，約定好在什么階段合伙人退出公司后，要退回的股權(quán)和退回形式。
在股權(quán)回購時，要考慮“一個原則，一個方法”。一個原則，是指對于退出的合伙人，一方面可以全部或部分收回股權(quán)；另一方面必須承認合伙人的歷史貢獻，按照一定溢價或折價回購股權(quán)。這個基本原則，不僅僅關(guān)系到合伙人的退出，更關(guān)系到企業(yè)重大長遠的文化建設(shè)，非常重要。
而一個方法，是關(guān)于如何確定具體的退出價格。通常有三種處理方法：一是按照合伙人原始購買價格的一定溢價回購，例如銀行利息的2倍左右的溢價。二是參照公司的凈資產(chǎn)，例如出合伙人按照其持股比例可參與分配公司凈資產(chǎn)或凈利潤的一定溢價。三是參照公司最近一輪融資估值的一定折扣價回購。因為估值是對未來的定價，如果按照公司最近融資估值的價格回購，公司面臨很大的現(xiàn)金流壓力。通常建議是按照估值的1/10——1/3的折扣進行回購。
至于選取哪個退出價格基數(shù)，不同商業(yè)模式的公司會存在差異。比如，京東上市時雖然估值約300億美金，但公司資產(chǎn)負債表并不太好。很多互聯(lián)網(wǎng)新經(jīng)濟企業(yè)都有類似情形。如果按照合伙人退出時可參與分配公司凈利潤的一定溢價回購，合伙人很可能吭哧吭哧干了N年，退出時卻會被凈身出戶。因此，對于具體回購價格的確定，需要分析公司具體的商業(yè)模式，既讓退出合伙人可以分享企業(yè)成長收益，又不讓公司有過大現(xiàn)金流壓力，還預(yù)留一定調(diào)整空間和靈活性。
3. 離婚退出
公司有兩個最大的隱名股東，一是政府，二是配偶。TA們雖然都不出現(xiàn)在公司工商登記文件，但對公司的決策與分配都產(chǎn)生重大影響。
夫妻不和，后院起火，往往給公司帶來重大損失。而其中，最有名的莫過于前土豆網(wǎng)創(chuàng)始人、現(xiàn)追光動畫創(chuàng)始人王微。王微創(chuàng)辦的土豆網(wǎng)，曾經(jīng)是視頻網(wǎng)站的開創(chuàng)者，并一直在行業(yè)里處于領(lǐng)先地位。但最終王微與前妻楊蕾之間的一場婚姻財產(chǎn)訴訟，使得公司錯過了上市的最佳時機，并最終被優(yōu)酷網(wǎng)收購。
一場婚變，不僅影響到一家企業(yè)的生死前途，而且還改寫了一個行業(yè)的游戲規(guī)則。因為王微離婚事件的影響，投資方也損失慘重。為了避免出現(xiàn)類似事件，創(chuàng)投圈內(nèi)發(fā)明了對沖條款，美其名曰“土豆條款”，約定配偶放棄對公司股權(quán)的所有權(quán)利。
如果合伙人夫妻之間沒有做財產(chǎn)約定，那么股權(quán)依法屬于夫妻共同財產(chǎn)。一旦合伙人離婚，他所持有的股權(quán)將被視為夫妻共同財產(chǎn)進行分割，這顯然不利于公司發(fā)展。對于創(chuàng)始人來講，如果沒簽署土豆條款，婚變會對公司影響巨大。簽署土豆條款，很可能導(dǎo)致創(chuàng)業(yè)尚未成功，婚姻先亮紅燈。
其實除了土豆條款，對于配偶股權(quán)，還可以通過兩種不同模式解決：一是假如股權(quán)判定為婚內(nèi)共同財產(chǎn)，離婚時可觸發(fā)回購配偶股權(quán)，以事先約定的價格把將分配給對方的股權(quán)買回來；二是錢權(quán)分離，即雙方約定，對方只享有股權(quán)的收益，但不能成為公司股東。這兩種處理方式，既可以保護股東與公司利益，也更公平合理，有利于減少配偶之間的博弈。
4. 繼承退出
公司大股東的離世必然導(dǎo)致其所持有的公司股權(quán)處理的問題。股東持有的股權(quán)，一端鏈接著他的繼承人（配偶、父母與子女等），一端鏈接著其他股東（合伙人、員工與投資方）。盡管股東尤其是創(chuàng)始股東去世，通常是大家不愿意看到也是概率較小的事件。但創(chuàng)始大股東去世后，股權(quán)如何處理？誰有權(quán)繼承？如何繼承？
按照中國的法律規(guī)定，逝者股權(quán)處理方式的優(yōu)先級順序是：首先是按照公司章程規(guī)定處理，其次是按照逝者遺囑處理，然后是按照法定繼承處理。在實踐中，考慮到工商局通常要求公司強制使用其 “欽定”的公司章程模本，該模板并沒有對身故股東的股權(quán)處分做特別規(guī)定，創(chuàng)業(yè)者或基于不專業(yè)，或基于避免制度創(chuàng)新帶來的工商局嚴(yán)格審查，或基于省事，通常都是照搬工商局的模板。而對于第二點，急病辭世屬于突發(fā)事件，絕大部分創(chuàng)業(yè)者活得好好地也不會去想立個遺囑。因此，很多類似事件都會走上法定繼承的道路。
按照法定繼承，股東在公司股權(quán)會被他的配偶、父母與子女等繼承人繼承。一方面，這是對股東繼承人權(quán)益的保護，但另一方面，大部分情況下，股東的繼承人無法替代原股東在公司發(fā)揮創(chuàng)始人、CEO與大股東的作用，處理不當(dāng)對正處于創(chuàng)業(yè)成長期的公司而言很可能是一次重創(chuàng)。而股權(quán)繼承處理不當(dāng)給公司帶來的災(zāi)難反過來也會損害股東遺屬的經(jīng)濟性收益。
因此，股東遺屬與公司之間，找到一條既保護遺屬經(jīng)濟性權(quán)益，又有利于公司持續(xù)發(fā)展的道路，這既符合遺屬的利益，也符合公司長遠發(fā)展的需求?？晒﹨⒖嫉姆桨?，包括上述的股權(quán)回購與錢權(quán)分離模式等。
對于類似創(chuàng)業(yè)團隊成員中途意外身故的事件，很多創(chuàng)業(yè)者都回避討論處理，而我們的公司法與公司章程又沒有提供理想的解決方案，意外事故發(fā)生時，對身故股東家庭與公司經(jīng)常都是災(zāi)難性打擊。理性處理好類似事件，對生者與逝者都是種慰藉。
5. 案例：一堂生動的婚姻股權(quán)課
互聯(lián)網(wǎng)大佬劉強東與奶茶結(jié)婚的消息一發(fā)布，網(wǎng)絡(luò)為之沸騰。先是娛樂版。劉強東與奶茶領(lǐng)證結(jié)婚曬幸福照，一派喜氣祥和。后是財經(jīng)版。2015年8月12日，京東官網(wǎng)公告了劉強東的未來10年薪酬計劃：每年只拿1元工資；0元獎金；授予2600萬股A類普通股購買權(quán)，10年內(nèi)不再給劉強東發(fā)放股票。有好事者解讀，劉強東提前透支了未來10年的薪水和獎金，未來10年收入等于零?，F(xiàn)在突然宣布結(jié)婚了，這也就意味著，26.5億人民幣是婚前財產(chǎn)。
對于媒體熱點事件，好事者總是不乏捕風(fēng)捉影。劉強東與奶茶大婚，婚姻股權(quán)的處分，是人家臥榻之內(nèi)的私事。但是，這件事卻給企業(yè)家上了一堂生動的婚姻股權(quán)課。
我無意八卦劉強東與奶茶的婚史、婚途、是否真愛，那是算命先生與八卦粉們干的事。當(dāng)然，我也不同意好事者對劉強東薪酬計劃本身的解讀。
第一，劉強東婚前股權(quán)，本來就是個人財產(chǎn)。要成為夫妻共同財產(chǎn)，你可以不懂婚姻法，但你總聽過要“軍功章上有你的一半，也有我的一半”吧？
第二，劉強東持有的京東16.2%股權(quán)本身，確實是婚前個人財產(chǎn)。但是，該股權(quán)如果婚后有分紅收益或變現(xiàn)增值，收益或增值部分原則上是夫妻共同財產(chǎn)。你說劉強東未來10年收入為零，靠譜嗎？
第三，京東授予劉強東的，是市值26.5億的期權(quán)，是劉強東未來的股票購買權(quán)，是要經(jīng)歷授予、成熟、行權(quán)與變現(xiàn)才能落袋為安的，并不是已經(jīng)到手的股票。劉強東婚內(nèi)行權(quán)或變現(xiàn)所得，或婚后行權(quán)或變現(xiàn)后的婚內(nèi)增值部分，原則上也是夫妻共同財產(chǎn)。你說劉強東未來10年收入為零，靠譜嗎？
第四，很多企業(yè)家都會經(jīng)歷前半生創(chuàng)業(yè)，自己跑成千里馬，靠創(chuàng)業(yè)股權(quán)發(fā)家。后半生下注千里馬，靠投資股權(quán)造富。如果劉強東婚后有投資，以婚后共同財產(chǎn)投資所得原則上是夫妻共同財產(chǎn)，以婚前個人財產(chǎn)投資原則上收益也是夫妻共同財產(chǎn)。你說劉強東未來10年收入為零，靠譜嗎？
第五，領(lǐng)1元年薪，加入“1元年薪俱樂部”的，并不只有劉強東一人，還有喬布斯、扎克伯格等一票科技大佬。他們都在坑老婆？不好說。
企業(yè)家群體的婚姻股權(quán)，有“三高”特點：一是離婚率高。國內(nèi)有藍色光標(biāo)孫陶然、TCL李東生、泰康人壽李東升、土豆網(wǎng)王微、趕集網(wǎng)楊浩然、萬科王石；國外有通用韋爾奇、新聞集團默多克、特斯拉馬斯克等等。二是代價高。企業(yè)家的核心資產(chǎn)是股權(quán)，離婚股權(quán)分割通常導(dǎo)致“天價離婚”，包括豪邁科技馮民堂14億元離婚案，三一重工袁金華22億元離婚案，默多克10億美元離婚，女首富龍湖地產(chǎn)吳亞軍200多億港元離婚案。三是后果高危。土豆網(wǎng)王微因婚變耽誤最佳上市時機，馬斯克因婚變致特斯拉股價下挫4.1%。
很多悲劇，緣于無知。為處理好公司前方與后方家庭、江山與美人的關(guān)系，拋開具體的技術(shù)操作環(huán)節(jié)，我們建議企業(yè)家建立股權(quán)三感：
首先是重要感。股權(quán)是對整個公司的所有權(quán)。股權(quán)事關(guān)公司的搭班子、利益分配與控制權(quán)。一家公司的產(chǎn)品出問題，可以快速迭代解決。公司的技術(shù)或運營出問題，影響的是公司的短期發(fā)展。但是，如果，一家公司的股權(quán)出問題，經(jīng)常是“車毀人亡”。
在大部分公司的工商登記文件里，都沒有企業(yè)家配偶的股東身份信息。但是，企業(yè)家一半的婚后股權(quán)都屬于配偶，配偶是企業(yè)家的隱名合伙人。企業(yè)家如果發(fā)生婚變，極可能引發(fā)公司實際控制人發(fā)生變更。配偶股權(quán)的重要性有極大的隱蔽性。
對于大多數(shù)一輩子也不會跟股權(quán)有交集的人而言，婚姻股權(quán)無足輕重。但是，企業(yè)家是特殊群體，股權(quán)是企業(yè)家的核心資產(chǎn)，股權(quán)對企業(yè)家特別重要。關(guān)于股權(quán)，很多企業(yè)家總是在結(jié)婚開始時無所謂，在婚姻結(jié)束時痛徹心扉。
二是身份感。企業(yè)家有不同的身份。在家里，企業(yè)家是丈夫/妻子，是父親/母親，是家庭的頂梁柱，要照顧好家人的利益。企業(yè)家如果只愛江山不愛美人，前方緊吃后方吃緊，影響的是家庭和諧與人生幸福。
在公司，企業(yè)家是運營者與經(jīng)營者，是公司的頂梁柱，要照顧好一起打江山的創(chuàng)業(yè)合伙人、員工、投資人、債權(quán)人與客戶等各方的利益。企業(yè)家如果任性只愛美人不愛江山，前方吃緊后方緊吃，公司黃了家庭也受損。
因此，企業(yè)家的股權(quán)，并不僅僅是臥榻之內(nèi)的私事，也是事關(guān)其他各方的公事。公司前方與家庭后方、江山和美人，互相影響，一個都不能少。
三是階段感。在企業(yè)家婚姻的不同階段，股權(quán)有不同的歸屬。根據(jù)我國目前的婚姻法，原則上，婚前取得的股權(quán)是個人財產(chǎn)，婚后取得的股權(quán)是夫妻共同財產(chǎn)，婚前股權(quán)婚后增值部分也是夫妻共同財產(chǎn)。你結(jié)婚的那一刻，你肯定沒有參與過婚姻法的討論，你極可能沒研讀過婚姻法，你很可能與配偶沒簽過婚姻財產(chǎn)協(xié)議，結(jié)婚的當(dāng)下你甚至沒意識到夫妻財產(chǎn)的歸屬問題，但是，婚姻法已經(jīng)替你們拍板把你們夫妻彼此婚后的財產(chǎn)做了五五開的分割，除非你們夫妻雙方變更這個安排。
在企業(yè)的不同階段，婚姻股權(quán)對企業(yè)有不同的影響。股權(quán)是會不斷“長大”的。在企業(yè)初創(chuàng)期，股東結(jié)構(gòu)簡單，股權(quán)價值有限，股權(quán)影響的利益相關(guān)方也少。但是，股權(quán)“長大”后，股東人數(shù)會越來越多，會有合伙人、投資人，員工成為公司股東，股權(quán)價值越來越高；公司債權(quán)人與客戶越來越多，股權(quán)影響的利益相關(guān)方越來越大，處理不當(dāng)?shù)暮蠊苍絹碓絿?yán)重。
巴菲特說，人生中最重要的投資是跟什么人結(jié)婚。在選擇伴侶上，如果你錯了，將讓你損失很多，損失的還不僅僅是金錢上。對于婚姻與股權(quán)，如果配偶選擇不對，它會損害股權(quán)。如果股權(quán)處理不對，它會破壞婚姻。企業(yè)家們應(yīng)該認識到股權(quán)的重要性，明晰自己不同身份承擔(dān)的不同責(zé)任，理解股權(quán)在不同階段的影響，和婚姻、股權(quán)和諧相處。
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