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文/李玉林律師，北京市澤天律師事務所，聯(lián)系方式liyulinlawyer@aliyun.com，法務之家原創(chuàng)組成員
《公司法》218個條文中，如果稍加注意就會發(fā)現(xiàn)在大量條款中有“由公司章程規(guī)定”、“依照公司章程的規(guī)定”、“公司章程另有規(guī)定的除外”的字樣。公司章程是股東協(xié)商一致的意思表示，是公司的最高法律效力文件。作為公司組織與行為的基本準則，公司章程對公司的成立及運營具有十分重要的意義，它既是公司成立的基礎，也是公司賴以生存的靈魂。
但是，實際中，絕大多數公司股東根本沒意識到公司章程的重要性，以至于在工商注冊時使用工商登記機關的樣本，忽視了公司法賦予公司章程可以自主約定的事項。作為公司股東應該設計最適合自己公司實際情況的章程。那么，公司章程中究竟哪些可以自由約定呢？通過對公司法梳理，有如下27個事項是可以自由約定的。
1. 公司經營范圍
《公司法》第十二條第一款：公司的經營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。
2. 公司法定代表人
《公司法》第十三條：公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經理擔任，并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。
3. 向其他企業(yè)投資或者為他人擔保
《公司法》第十六條第一款：公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。
4. 注冊資本分期繳納
《公司法》第二十八條第一款：股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。
5. 約定分紅、認購新增資本
《公司法》第三十四條：股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。
6. 召開股東會議的通知時間
《公司法》第四十一條：召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。
7. 股東的表決權
《公司法》第四十二條：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
8. 股東會的議事方式和表決程序
《公司法》第四十三條：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
9. 董事長、副董事長的產生辦法
《公司法》第四十四條第三款：董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規(guī)定。
10. 董事的任職期限
《公司法》第四十五條：董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。
11. 董事會議事方式及表決程序
《公司法》第四十八條第一款：董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
12. 經理職權
《公司法》第四十九條第二款：公司章程對經理職權另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
13. 執(zhí)行董事職權
《公司法》第五十條第二款：執(zhí)行董事的職權由公司章程規(guī)定。
14. 有限責任公司監(jiān)事會中職工代表的比例
《公司法》第五十一條第二款：監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
15. 監(jiān)事的職權和議事方式
《公司法》第五十五條：監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
16. 公司股權轉讓
《公司法》第七十一條第四款：公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
17. 股東資格繼承
《公司法》第七十五條：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
18. 公司轉讓、受讓重大資產或對外提供擔保
《公司法》第一百零四條：本法和公司章程規(guī)定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。
19. 創(chuàng)設累積投票制
《公司法》第一百零五條：股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。
20. 股份有限公司監(jiān)事會中職工代表的比例
《公司法》第一百一十七條第二款：監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
21. 股份有限公司監(jiān)事的職權和議事方式
《公司法》第一百一十九條第二款：監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
22. 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓其所持公司股份的限制性規(guī)定
《公司法》第一百四十一條第二款：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。
23. 財務會計報告送交股東的期限
《公司法》第一百六十五條：有限責任公司應當依照公司章程規(guī)定的期限將財務會計報告送交各股東。
24. 股份公司不按所持股份來分紅
《公司法》第一百六十六條：公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第三十四條的規(guī)定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
25. 公司解散條件
《公司法》第一百八十條：公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。
26. 承辦公司審計業(yè)務的會計事務所的聘用、解聘
《公司法》第一百六十九條：公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，依照公司章程的規(guī)定，由股東會、股東大會或者董事會決定。
27. 對高級管理人員的界定
《公司法》第二百一十六條：本法下列用語的含義：（一）高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。
上述就是《公司法》中規(guī)定的公司章程可自由約定的全部事項。公司股東，應該充分利用《公司法》的規(guī)定，巧妙運用章程中自主約定事項，制定出適合自己的“個性化”公司章程，以使公司的治理方式更為靈活，激發(fā)公司更大的活力。
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