從賬面實(shí)力看，陶謙控制的地盤比曹操大，見下圖：
躊躇滿志的陶謙率軍進(jìn)入兗州的泰山郡，力抗青州黃巾軍的泰山郡守應(yīng)劭直接棄官逃走，陶謙的兵鋒推進(jìn)到兗州腹地，徐州就已經(jīng)開始劫掠任城郡了(取泰山華、費(fèi)，略任城)
陶謙幾乎打下了兗州的一半領(lǐng)土！
定陶修整后，曹操開始反擊了：
東路由曹仁率領(lǐng)，在泰山郡阻擊徐州軍；
主力由曹操親自率領(lǐng)，由濟(jì)陰郡南下，目標(biāo)直指徐州的彭城。
陶謙畢竟勢(shì)大，曹操出征前甚至做了最壞的打算，出征前告訴夫人卞氏：我若不還，往依孟卓。
雖然曹操內(nèi)心沒(méi)有十足的把握戰(zhàn)勝陶謙，但這招圍魏救趙之計(jì)卻相當(dāng)高明。
沿著泗水，曹軍可以短時(shí)間內(nèi)直達(dá)徐州的略要地彭城。
彭城自古便是北國(guó)鎖鑰、南國(guó)門戶、兵家必爭(zhēng)之地，戰(zhàn)略位置相當(dāng)重要，除了連接山東丘陵與淮河的泗水之濱，更是因?yàn)樗湓谇鹆晟?，雖然海拔不高只有1、2百米，但在這片大平原之地卻相當(dāng)高聳。當(dāng)年霸王項(xiàng)羽選擇定都于此，亦是看中它的地緣位置。
不過(guò)此時(shí)的徐州的州治還不是彭城而是在東海郡的郯縣。
陶謙根本沒(méi)有想到曹操居然不救兗州，反而來(lái)抄他的老巢，徐州的北大門沛縣沒(méi)有重兵把守，于禁領(lǐng)軍由沛縣突入徐州，攻克了防守薄弱的廣威，再順泗水拿下了廣威之南的留縣，最終兵臨彭城。
曹洪由沛國(guó)直取彭城，在野戰(zhàn)中擊敗了陶謙派來(lái)阻擊的部將呂由，與于禁會(huì)師于彭城之下。
陶謙得到消息緊急從兗州撤軍，親自率主力回援，注意雙方的行軍路線，都是走的水路，古代有個(gè)軍事常識(shí)：糧草輜重必須上船才裝的多，損耗小，省人力畜力，走陸路的話糧草輜損耗太大了，沒(méi)有水路，你的仗根本打不起，丞相后來(lái)就是被秦嶺和隴西的山路給活活累死的！
雙方在彭城一帶展開了決戰(zhàn)。
剛從兗州退回的陶謙師老兵疲，被曹操大敗（初平四年，太祖征謙，攻拔十馀城，至彭城大戰(zhàn)。謙兵敗走，死者萬(wàn)數(shù)）
陶謙被迫求助幽州的公孫瓚。
公孫瓚自然不愿看到袁紹陣營(yíng)強(qiáng)大，下令青州刺史田楷和劉備一同南下增援徐州（曹公征徐州，徐州牧陶謙遣使告急於田楷，楷與先主俱救之。）
此時(shí)徐州戰(zhàn)場(chǎng)形勢(shì)十分嚴(yán)峻。
曹操拿下彭城后，圍攻郯縣，未能攻下，便轉(zhuǎn)而攻取慮、睢陵、夏丘三縣，所過(guò)之處全都遭到屠戮，雞犬不留，舊城廢址不再有行人。
青州軍的弊端在此戰(zhàn)顯露無(wú)疑。
青州兵因?yàn)楸Ａ艟幹魄矣刑貦?quán)，因而自持，且不改之前軍紀(jì)差的老毛病，對(duì)徐州百姓展開了大洗劫、大屠殺，泗水為之不流！
后來(lái)劉備為啥可以多次在徐州組織起反曹軍隊(duì)，和曹操治軍不嚴(yán)有很大的關(guān)系！
經(jīng)過(guò)兩場(chǎng)大戰(zhàn)的曹軍此時(shí)也相當(dāng)疲憊，得知幽州軍南下（時(shí)先主自有兵千馀人及幽州烏丸雜胡騎，又略得饑民數(shù)千人），橫掃彭城、下邳兩個(gè)郡國(guó)后，曹操終于下令撤回兗州。
曹軍撤退后不久，田楷就回到了平原，劉備則留在了徐州幫助陶謙抵御曹操，自此脫離了幽州軍的戰(zhàn)斗序列（既到，謙以丹楊兵四千益先主，先主遂去楷歸謙）
劉備這個(gè)舉動(dòng)應(yīng)該是得到了公孫瓚的默許，畢竟實(shí)力大損的陶謙需要友軍協(xié)防，劉備留在徐州是符合兩方共同利益的。
陶謙對(duì)于劉備的到來(lái)大喜，給予了最高的獎(jiǎng)勵(lì)：謙表先主為豫州刺史，屯小沛。
皇叔躍升數(shù)級(jí)，自此正式加入了漢末群雄的角逐。
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