產(chǎn)業(yè)并購，顧名思義，是以產(chǎn)業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)價值提升為目的的資產(chǎn)重組與并購。而并購基金（Buyout Fund）是私募股權(quán)投資基金中一種，全球知名并購基金如伯克希爾、“杠桿收購之王”KKR、“全球并購基金翹楚”黑石集團(tuán)等，他們所從事的并購業(yè)務(wù)，是投行業(yè)務(wù)的最高端，是成熟資本市場的主流股權(quán)投資基金類型，在華爾街被稱為“皇冠上的明珠”。
2016年，全球并購案例數(shù)量為4.32萬件，并購交易規(guī)模達(dá)到3.36萬億美元。其中，國內(nèi)并購披露交易規(guī)模5406.2億美元。與西方發(fā)達(dá)市場相比，中國的并購基金尚不成熟，仍有較大發(fā)展空間。
在產(chǎn)業(yè)并購中，其核心便離不開融資。因為如果沒有便利的融資渠道和工具，并購就很難進(jìn)行下去。然而，目前國內(nèi)并購融資制度并不完善，對企業(yè)債和發(fā)債主體也有著嚴(yán)格的限制，所以，在這種情況下，夾層基金就非常適合介入這一領(lǐng)域。
從投資特點來說，并購主體一般實力較強(qiáng)，并購又具有協(xié)同效應(yīng)，可支付相對較高的融資成本。
夾層投資（Mezzanine Investment）原意“夾在中間”， 是杠桿收購特別是管理層收購（MBO）中的一種融資來源。它提供的是介于股權(quán)與債權(quán)之間的資金，它的作用是填補(bǔ)一項收購在考慮了股權(quán)資金、普通債權(quán)資金之后仍然不足的收購資金缺口。
夾層投資在回報上既有債權(quán)的固定收益，又可利用特定金融工具獲得股權(quán)的增值溢價，是一種極為靈活的投資方式。
夾層投資具有三大優(yōu)勢：
首先，雙重收益來源。既可獲得較高的現(xiàn)金利息，又可獲得股權(quán)部分的資本溢價和分紅。據(jù)市場統(tǒng)計，目前夾層投資的平均收益約在18%-28%之間。其次，風(fēng)險可控。由于夾層具有債權(quán)性質(zhì)，通常要求融資方進(jìn)行股權(quán)質(zhì)押、資產(chǎn)抵押或關(guān)聯(lián)方擔(dān)保。第三，結(jié)構(gòu)靈活?？砂凑杖谫Y方的需求靈活設(shè)計融資條款和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。
目前，全球共有超過400家私募股權(quán)管理機(jī)構(gòu)從事夾層投資業(yè)務(wù)，包括黑石、凱雷、阿波羅、KKR等，夾層投資在這些機(jī)構(gòu)總管理資產(chǎn)中已占到25%-50%的比重。作為從國外成熟市場衍生而來的新型投融資形式，中國的夾層投資從2005年開始萌芽，目前國內(nèi)一些主要私募股權(quán)機(jī)構(gòu)也已涉足夾層業(yè)務(wù)。
典型的夾層基金融資結(jié)構(gòu)可分為三層:
銀行等低成本資金所構(gòu)成的優(yōu)先層，融資企業(yè)股東資金所構(gòu)成的劣后層，以及夾層資金所構(gòu)成的中間層。優(yōu)先層承擔(dān)最少風(fēng)險，同時作為杠桿，提高了中間層的收益。通過這種設(shè)計，夾層基金在承擔(dān)合理風(fēng)險的同時，能夠為投資者提供較高收益。
通常而言，并購基金的主要交易結(jié)構(gòu)為PE+上市（龍頭）企業(yè)，強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手投資新興經(jīng)濟(jì)，這既可以充分利用上市公司或龍頭企業(yè)的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢和管理優(yōu)勢，又可借助于PE的項目資源優(yōu)勢和投資管理能力，共同實施產(chǎn)業(yè)整合和并購重組；此外，在退出方面，上市公司或龍頭企業(yè)一般會與PE簽訂回購標(biāo)的公司股權(quán)協(xié)議，或?qū)?biāo)的公司股權(quán)出售給龍頭企業(yè)或上市公司實現(xiàn)基金退出，增強(qiáng)了基金的退出保障。
相對于傳統(tǒng)非標(biāo)而言，并購一般進(jìn)入的領(lǐng)域是新經(jīng)濟(jì)，包括TMT、軍工、環(huán)保、醫(yī)療健康、能源等，行業(yè)發(fā)展相對成熟，未來發(fā)展空間具有想象力，并且這些領(lǐng)域很難通過傳統(tǒng)非標(biāo)債權(quán)進(jìn)入。
夾層基金在挑選投資領(lǐng)域時除了考慮市場價值本身的因素外，重點挑選產(chǎn)權(quán)登記操作性強(qiáng)、具有較強(qiáng)可流轉(zhuǎn)性以及價值屬性高的領(lǐng)域，如房地產(chǎn)、礦產(chǎn)資源、基礎(chǔ)設(shè)施、股權(quán)質(zhì)押等領(lǐng)域。
其中，夾層基金投資在能源產(chǎn)業(yè)占比較高，因為礦產(chǎn)能源行業(yè)投資規(guī)模大，資金需求量大，行業(yè)投資回報率較高，企業(yè)能承受較高融資成本，同時企業(yè)可以深度抵押，使項目的投資安全性較好。
例如，夾層基金可以為礦產(chǎn)能源行業(yè)融資：礦產(chǎn)能源行業(yè)投資規(guī)模大，資金需求量大，行業(yè)投資回報率較高，企業(yè)能承受較高融資成本，同時企業(yè)也可以對礦產(chǎn)進(jìn)行再抵押再融資擴(kuò)大生產(chǎn)，增加項目的投資安全性。
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